OSX BRASIL S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
CNPJ/ME: 09.112.685/0001-32
NIRE: 33.3.0028401-0
Companhia Aberta
COMUNICADO AO MERCADO
Ofício CVM nº 217/2020/CVM/SRE/GEA-1
Rio de Janeiro, 30 de junho de 2020 – A OSX BRASIL S.A. – Em Recuperação Judicial (“OSX”,
“Companhia”) (B3: OSXB3), em atendimento ao artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, na
forma da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, e em atendimento ao
determinado no Ofício CVM nº 217/2020/CVM/SRE/GEA-1 informa aos seus acionistas e ao mercado
em geral que:
1. A Companhia r...
OSX BRASIL S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
CNPJ/ME: 09.112.685/0001-32
NIRE: 33.3.0028401-0
Companhia Aberta
COMUNICADO AO MERCADO
Ofício CVM nº 217/2020/CVM/SRE/GEA-1
Rio de Janeiro, 30 de junho de 2020 – A OSX BRASIL S.A. – Em Recuperação Judicial (“OSX”,
“Companhia”) (B3: OSXB3), em atendimento ao artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, na
forma da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, e em atendimento ao
determinado no Ofício CVM nº 217/2020/CVM/SRE/GEA-1 informa aos seus acionistas e ao mercado
em geral que:
1. A Companhia recebeu, em 29/06/2020, o Ofício CVM nº 217/2020/CVM/SRE/GEA-1, enviado
pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 1 da CVM (“GEA-1”), por meio do qual foram
solicitados esclarecimentos a respeito da veracidade da notícia divulgada no dia 25/06/2020, no
portal O Globo, com título “A OSX, que pertenceu ao império de Eike Batista, pede prorrogação de
sua recuperação judicial” (“Notícia”), além da razão pela qual a Companhia entendeu que o tema
não constituiria fato relevante, notadamente considerando as oscilações atípicas verificadas na
cotação das ações de emissão da Companhia em 09.06.2020, 22.06.2020 e 23.06.2020 (“Ofício”).
2. Conforme disposto no Ofício, a Companhia deveria elaborar sua resposta na forma de
Comunicado ao Mercado, a ser divulgado até a presente data (i.e., 30 de junho de 2020), de modo
que a OSX vem prestar as seguintes informações em atendimento ao Ofício:
ESCLARECIMENTOS
Ausência de “Vazamento de Informação”
3. Inicialmente, a Companhia esclarece que, de fato, protocolou nos autos do processo
judicial nº 0392571-55.2013.8.19.0001, em andamento perante o juízo da 3ª Vara Empresarial da
Comarca da Capital do Rio de Janeiro (“Processo de Recuperação Judicial”), pedido de prorrogação
do regime especial de Recuperação Judicial, por mais 180 (cento e oitenta) dias (“Pedido de
Prorrogação”).
4. No entanto, a Companhia realizou o protocolo do referido pedido no dia 27 de junho de
2019. Com isso, a Notícia apresenta uma incorreção ao informar que a Companhia realizou tal
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solicitação no dia 05 de junho de 2020. Na petição protocolada no dia 05 de junho de 2020, a
Companhia apenas reiterou o pleito já realizado em 27 de junho de 2019.
5. Inclusive, ressalta-se que esta informação já constava nas Demonstrações Financeiras da
Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2019, divulgado pela Companhia em 31
de março de 2020, conforme Parecer dos Auditores Independentes:
“Ademais, a Companhia requereu, em 27.06.2019, nos autos do
processo de recuperação judicial, pedido de prorrogação do regime
especial de RJ, por mais 180 (cento e oitenta) dias, para a discussão
com a Porto do Açu e demais credores acerca do modelo de gestão e
aproveitamento da Área da OSX. Em 25.07.2019, a Porto do Açu também
apresentou manifestação em resposta à petição da OSX concordando com
a prorrogação da RJ.
Sem prejuízo do acima explicitado, cumpre salientar que a Companhia
está envidando todos os esforços necessários para estabelecer os
principais pilares que irão nortear o novo plano de negócios da Empresa,
com vistas a reestruturar seus compromissos financeiros e gerar novas
oportunidades de investimento.” (grifo nosso)
6. Desse modo, a Notícia, ao ter sido divulgada no dia 25 de junho de 2020 (i.e., quase um
ano após o Pedido de Prorrogação), não apresenta qualquer dado novo ao mercado.
7. Destaca-se, ainda, que o Processo de Recuperação Judicial é público, o que permite que
qualquer acionista ou possível investidor tenha acesso às informações do processo, podendo
analisar todas as questões referentes ao andamento da Recuperação Judicial da OSX e suas
subsidiárias, inclusive a respeito do Pedido de Prorrogação.
8. Ou seja, o Pedido de Prorrogação não é uma informação estratégica ou sigilosa restrita à
administração da Companhia. Pelo contrário, trata-se de informação pública e previamente
divulgada pela Companhia, de modo que não é possível caracterizar a ocorrência de “vazamento
de informação” ao mercado em relação a tal tema.
Ausência de Fato Relevante
9. De qualquer modo, ainda que se entenda que a informação tenha escapado do controle da
Companhia, o que apenas pode se admitir a título de argumentação na medida em que se trata de
informação pública e previamente divulgada pela Companhia, a OSX não considera o Pedido de
Prorrogação um fato relevante, conforme conceituado no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02.
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10. Inicialmente, porque o mero protocolo do Pedido de Prorrogação não afetou de qualquer
modo o status quo das atividades da Companhia.
11. Destaca-se, inclusive, que ainda é necessária a aprovação do referido pleito pelo juízo da 3ª
Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro para que a prorrogação passasse a
produzir seus efeitos.
12. Ainda que o Pedido de Prorrogação tivesse sido deferido, a Companhia entende que,
também nesta hipótese, não estaria configurado Fato Relevante. Isso porque o referido
deferimento não seria capaz de alterar de qualquer modo a situação operacional da OSX. Nesse
cenário, a Companhia permaneceria envidando seus maiores esforços para reduzir seus custos a fim
de cumprir da forma mais diligente possível o seu Plano de Recuperação Judicial, mantendo
exatamente o status quo atual.
13. Na convicção da Companhia, portanto, o protocolo do Pedido de Prorrogação, ou o seu
deferimento não seriam capazes de influir, de qualquer modo, na decisão dos investidores de
comprar, vender ou manter os valores mobiliários de emissão da Companhia, e/ou na decisão dos
investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à sua condição de acionista da OSX.
14. Diante do exposto, a não divulgação de Fato Relevante a respeito do Pedido de Prorrogação
foi uma decisão refletida, informada e desinteressada por parte da administração da Companhia.
Ausência de nexo causal entre a divulgação da Notícia acerca do Pedido de Prorrogação
e a verificação de oscilações atípicas
15. A OSX entende, ainda, que as oscilações atípicas no valor de cotação das ações ordinárias
de sua emissão verificadas nos dias 09.06.2020, 22.06.2020 e 23.06.2020 (“Oscilações Atípicas”)
não possuem qualquer relação com a Notícia, ou com o Pedido de Prorrogação.
16. Destaca-se, primeiramente, que a Notícia foi divulgada apenas no dia 25.05.2020, ou
seja, dois dias depois da última oscilação atípica mencionada no Ofício. Desse modo, a Notícia,
por si só, não pode ser compreendida como causa das oscilações atípicas apontadas.
17. Além disso, importante ressaltar que a ocorrência de oscilações atípicas no valor de cotação
das ações de emissão da Companhia tem se tornado cada vez mais usuais. Conforme Comunicados
ao Mercado divulgados ao longo deste ano, pode-se perceber que, desde 01.01.2020 e até o
presente momento, em 18 (dezoito) pregões diferentes foram verificadas oscilações atípicas no
valor de cotação das ações ordinárias de emissão da OSX. Isso corresponde a uma média de mais de
2 (dois) pregões com oscilações atípicas por mês.
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18. Em todas essas ocasiões, em atendimento ao parágrafo único do artigo 4º da Instrução CVM
nº 358/02, a Companhia inquiriu as pessoas com potencial acesso a matérias que possam constituir
atos ou fatos relevantes (i.e., membros da administração da OSX), com o objetivo de averiguar se
estas teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado.
19. Em todos os casos, a Companhia não recebeu sequer uma resposta positiva.
20. A grande ocorrência de oscilações atípicas no valor de cotação das ações de emissão da
Companhia se dá, dentre outros fatores, pelo seu baixo grau de liquidez. Dessa forma, pequenas
alterações nos valores correspondem a grandes variações.
21. Destaca-se que a média do valor de cotação dos últimos 60 (sessenta) pregões nos quais as
ações da Companhia foram negociadas é equivalente a, aproximadamente, R$3,40 (três reais e
quarenta centavos). A título de exemplo, caso as ações da Companhia sejam negociadas, em um
mesmo pregão, pelo valor de 3,40 (três reais e quarenta centavos) e pelo valor de 3,74 (três reais e
setenta e quatro centavos), ou seja, com uma diferença de apenas R$0,34 (trinta e quatro
centavos), restará configurada oscilação atípica intraday.
22. Com isso, as oscilações atípicas indicadas no Ofício devem ser analisadas de acordo com o
contexto da Companhia, em que as oscilações atípicas são, na realidade, excessivamente habituais.
23. Some-se, ainda, o fato de que a MMX Mineração e Metálicos S.A. – Em Recuperação Judicial
(“MMX”), outra sociedade controlada pelo mesmo acionista controlador da Companhia,
completamente alheia à Notícia e ao Pedido de Prorrogação, também verificou a ocorrência de
oscilações atípicas no valor de cotação dos valores mobiliários de sua emissão nos pregões do dia
09.06.2020 e 22.06.2020 – mesmos pregões em que ocorreram oscilações atípicas no valor de
cotação das ações de emissão da OSX. Nas duas oportunidades a MMX também divulgou ao mercado
Comunicado ao Mercado informando a ausência de conhecimento de qualquer informação que
poderia ter ocasionado as referidas oscilações.
24. Nota-se que situações como essas nas quais é possível verificar a ocorrência de oscilações
atípicas simultâneas em várias companhias sob controle comum ao da OSX são frequentes, o que
demonstra a ausência de relação entre tais oscilações e fatores intrínsecos a cada uma das
respectivas companhias.
25. Portanto, a Companhia entende que as oscilações atípicas verificadas nos pregões dos dias
09.06.2020, 22.06.2020 e 23.06.2020 não são decorrência direta da Notícia, tampouco possuem
qualquer relação com o tema abordado.
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CONCLUSÃO
26. Diante de todo o exposto, a Companhia esclarece que, em seu entendimento:
(i) A Notícia não representa um “vazamento de informação” acerca do Processo de
Recuperação Judicial, tendo em vista que: (i) o Pedido de Prorrogação foi realizado em
27 de junho de 2019, enquanto a Notícia foi divulgada em 25 de junho de 2020; (ii) a
Companhia já havia divulgado tal informação por meio da divulgação das
Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social de 2019; e (iii) o Processo de
Recuperação Judicial (e, portanto, o Pedido de Prorrogação) é público;
(ii) O Pedido de Prorrogação não constitui Fato Relevante, nos termos do artigo 2º da
Instrução CVM nº 358/02, posto que o seu protocolo, ou até mesmo o seu deferimento
não é capaz de alterar o status quo da Companhia, ou seja, não é capaz de influir, de
qualquer modo, na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores
mobiliários de emissão da Companhia, e/ou na decisão dos investidores de exercer
quaisquer direitos inerentes à sua condição de acionista da OSX.
(iii) A Notícia e o Pedido de Prorrogação não possuem qualquer relação com as oscilações
atípicas verificadas nos pregões dos dias 09.06.2020, 22.06.2020 ou 23.06.2020,
indicadas no Ofício, na medida em que a ocorrência de oscilações atípicas na cotação
das ações da Companhia é extremamente frequente, em razão da sua baixa liquidez.
27. Sendo o que nos cabia para o momento, subscrevemos e nos colocamos à disposição desta
D. Autarquia para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que eventualmente se façam
necessários.
Atenciosamente,
OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial
Bruna Peres Born
Diretora de Relações com Investidores
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