- Augmentation de capital de 55,8 M€,
pouvant être portée à un maximum de 64,1 M€ en cas d’exercice
intégral de l’option de surallocation (sur la base du point médian
de la fourchette indicative de prix)
- Fourchette indicative de
prix : 26 € à 32 € par action
- Ouverture des souscriptions : le
20 mars 2017
- Clôture de l’Offre à Prix
Ouvert en France : le 28 mars 2017
- Clôture du Placement Global : le
28 mars 2017 (20 heures, heure de Paris)
CE COMMUNIQUE NE PEUT ÊTRE ENVOYÉ, PUBLIE OU
DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN
AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.
Regulatory News:
Symetis (Paris:SYMS), société de technologie médicale
spécialisée dans le développement, la fabrication et la
commercialisation de solutions de nouvelle génération pour le
traitement d’affections graves des valves cardiaques par
remplacement percutané, annonce aujourd’hui le lancement de son
introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris.
Jacques R. Essinger, PhD, Directeur Général de Symetis, a
commenté : « Nous sommes particulièrement bien
positionnés pour devenir le premier acteur européen sur le marché
des cardiopathies structurelles, en tirant parti de notre
expertise, de nos produits, et de notre savoir-faire, afin
d’accroître notre part dans le marché du TAVI, et de nous étendre à
d’autres segments des cardiopathies structurelles, tels que le
remplacement et la réparation des valves mitrales. Notre
introduction en bourse vise à doter Symetis des ressources
nécessaires pour accélérer le rythme de son développement et
poursuivre son leadership dans les cardiopathies
structurelles ».
L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa numéro
17-097 en date du 17 mars 2017 sur le prospectus relatif à
l’introduction en bourse de Symetis, rédigé en anglais et intégrant
un résumé en français.
Symetis conçoit, fabrique et commercialise des solutions
innovantes de remplacement percutané des valves cardiaques pour le
traitement des valvulopathies graves. Reconnus par les chirurgiens
et cardiologues interventionnels pour leurs performances cliniques
et leur facilité de manipulation, les produits de Symetis, ainsi
que leurs systèmes d’implantation, reposent sur une technologie de
conception et d'administration propriétaire, et sont vendus
mondialement dont 70% dans la zone DACH (Allemagne, Suisse et
Autriche).
Raisons de l'Offre
L’opération envisagée est destinée à fournir à Symetis les
moyens nécessaires pour accélérer son développement et celui de sa
prochaine génération de produits. Le produit de l’Offre sera
utilisé :
- environ 40% pour financer le
développement en interne de nouveaux produits dans le domaine des
cardiopathies structurelles ce qui comprend, entre autres, la
technologie mitrale MPM récemment acquise ;
- entre 15% et 30% pour investir dans de
nouvelles capacités de production avec une usine qui serait
construite en Europe ;
- environ 15% pour se voir accorder des
licences ou acquérir de nouvelles technologies ou produits afin de
soutenir le développement et l’expansion de la gamme de produits ;
et
- environ 15% pour renforcer sa structure
financière et financer son besoin en fonds de roulement associés au
développement de son activité commerciale.
En cas de réduction de la taille de l’Offre à hauteur du montant
des souscriptions reçues dans la limite de 40 millions d’euros, la
répartition du produit net de l’Offre serait comme suit :
- environ 45% pour financer le
développement en interne de nouveaux produits dans le domaine des
cardiopathies structurelles ce qui comprend, entre autres, la
technologie mitrale MPM récemment acquise;
- entre 15% et 35% pour investir dans de
nouvelles capacités de production avec une usine qui serait
construite en Europe;
- entre 10 et 15% pour se voir accorder
des licences ou acquérir de nouvelles technologies ou produits afin
de soutenir le développement et l’expansion de la gamme de
produits;
- entre 10 et 15% pour renforcer sa
structure financière et financer son besoin en fonds de roulement
associés au développement de son activité commerciale.
Principaux atouts de Symetis
Un fort potentiel de croissance à court et long terme sur le
marché dynamique de l’implantation de valves aortiques par
transcathéter (TAVI)
La Société estime que le marché du TAVI devrait s’élever à
environ 4 milliards de dollars US en 2020, contre 2,3 milliards de
dollars US en 2016, avec un taux de croissance annuel moyen (CAGR)
de 14.8%, et que le marché européen du TAVI devrait atteindre 0,8
milliard d’euros en 2020 avec un CAGR de 8.1%. À mesure que le
nombre de patients éligibles à des procédures TAVI est
graduellement étendu aux patients présentant des profils de risque
plus faibles, et mis à disposition dans la plupart des pays
développés, la Société estime qu’elle se trouve dans une position
optimale pour croître plus rapidement que le marché européen dans
les années à venir.
Une offre produits différenciée et innovante, rapidement
adoptée pour sa facilité d’utilisation et ses performances
cliniques robustes
La famille de produits Symetis ACURATE se caractérise par un
design distinctif et une approche procédurale unique « de haut
en bas » qui offre aux cardiologues interventionnistes une
grande facilité d’utilisation combinée à une grande efficacité
clinique. Il ressort d’une étude récente à l’instigation de la
Société que la valve ACURATE neo/TF de Symetis offre la fréquence
de pacemaker la plus basse parmi ses concurrents, l’un des taux de
fuite para-valvulaire les plus faibles, ainsi qu’un taux de succès
procédural élevé, avec récupération partielle et repositionnement
pendant la procédure.
Un leader sur ses marchés cibles en Europe
Symetis a lancé son premier produit en 2011 et est désormais
présente dans plus de 100 centres médicaux à travers l’Europe
(incluant la Scandinavie, le Royaume-Uni, et l’Europe
Continentale). Selon le rapport BIBA T4/16, Symetis est n°3 en
Allemagne, premier marché du TAVI en Europe avec 13 % de parts
de marché et n°3 en Europe avec 8 % de parts de marché. À ce
jour, plus de 6 000 valves TAVI Symetis ont été implantées.
Une croissance continue depuis la création
Le chiffre d’affaires a augmenté de 54% en 2016, passant de
24,9 millions CHF (23,3 millions d’euros) en 2015 à
38,4 millions CHF (35,3 millions d’euros) en 2016. La marge
brute de l’exercice 2016 s’élève à 63%. Les pertes se sont élevées
en 2016 à 16,3 millions CHF contre 20,7 millions CHF en 2015.
De multiples facteurs de croissance
Outre les produits actuellement commercialisés, la Société
entend améliorer continuellement l’efficacité procédurale de ses
produits en développant des nouveautés et des améliorations pour
ses valves TAVI, ses systèmes d’implantation et les accessoires
associés, sur la base de l’offre existante. Plusieurs
programmes-clés devraient obtenir un marquage CE en 2017. Symetis a
également initié une étude pivot au Japon pour obtenir une
autorisation de commercialisation sur ce marché naissant, en
croissance et très attractif. Enfin, Symetis a l’intention de
s’introduire sur le marché américain aux côtés d’un partenaire
commercial ou par le biais d’une autre collaboration, le moment
venu.
Mettre à profit l’organisation existante pour se développer
dans d’autres domaines des cardiopathies structurelles
La Société entend tirer parti de ses produits et de son
savoir-faire pour accroître sa part sur le marché du TAVI et se
développer dans d’autres segments des cardiopathies structurelles,
tels que, entre autres, le remplacement et la réparation des valves
mitrales. La récente acquisition de Middle Peak Medical GmbH et de
sa technologie NeoLeaflet™ constitue un premier pas pour Symetis
dans le domaine des valves mitrales. La Société ambitionne de
mettre à profit son organisation pour rapidement et efficacement
offrir cette solution aux cliniques et sur le marché.
Modalités de l’Offre
Structure de l’Offre
L’offre des actions nouvelles de Symetis sera réalisée dans le
cadre d’une offre globale (l’« Offre »),
comprenant :
- une offre au public en France réalisée
sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée
aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou
l’« OPO ») ; et
- un placement global principalement
destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans
certains pays (le « Placement Global »)
comportant :
- un placement privé en France et en
Suisse ;
- un placement privé international dans
certains pays en-dehors des États-Unis ; et
- un placement privé aux Etats-Unis à des
investisseurs qualifiés (accredited investors) tels que ces
derniers sont définis par la Regulation D du United States
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act
»), qui sont également des investisseurs institutionnels qualifiés
(qualified institutional buyers) tels qu’ils sont définis par la
règle 144A selon le U.S. Securities Act ainsi que qualified
purchasers tels qu’ils sont définis par le United States Investment
Company Act de 1940, tel que modifié (le « U.S. Investment Company
Act »).
Dans le cadre de l’OPO, le nombre d'actions allouées aux ordres
sera au moins équivalent à 10% du nombre total d'actions offertes à
la vente dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de
l'option de surallocation.
Seuil de renonciation
L’insuffisance des souscriptions (en deçà de 40 millions
d’euros) pourrait entraîner l’annulation de l’Offre.
Taille initiale de l’Offre
Émission de 1 923 080 actions nouvelles.
Immédiatement avant le règlement-livraison de l’Offre, le nombre
d’actions composant le capital de la Société (sur la base d’un prix
égal au point médian de la fourchette indicative de prix, soit 29€)
est égal à 8 018 571 actions d’une valeur nominale de 4
CHF.
Option de Surallocation
Jusqu’à 15% du nombre d’actions nouvelles initialement offertes,
soit un maximum de 288 460 actions nouvelles supplémentaires
(l’« Option de Surallocation »). Cette Option de
Surallocation pourra être exercée en tout ou partie par Bryan
Garnier agissant en tant que Coordinateur Global de l’Offre, au nom
et pour le compte des Chefs de file et teneurs de livre, jusqu’au
28 avril 2017 (inclus).
Fourchette indicative du prix de l’Offre
Entre 26€ et 32€ par action nouvelle.
Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au
prix des actions offertes dans le cadre de l’Offre (le « Prix
de l’Offre »)1.
Produit brut de l’émission
Environ 55,8 millions d’euros, pouvant être porté à environ 64,1
millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de
Surallocation (sur la base d’un prix égal au point médian de la
fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 29 €).
Produit net estimé de l’émission
Environ 51,0 millions d’euros, pouvant être porté à environ 58,9
millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de
Surallocation (sur la base d’un prix égal au point médian de la
fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 29 €).
Engagements de conservation / abstention
Dirigeants et administrateurs de la Société
Pour une période se terminant douze (12) mois après le premier
jour de négociation des actions offertes, pour 100% de leurs
actions (y compris les actions émises par exercice d'options), sous
réserve de certaines exceptions usuelles ; cet engagement de
conservation des titres ne s'appliquant qu’aux actions et options
de la Société détenues avant l’Offre.
Actionnaires
Pour une période se terminant six (6) mois après le premier jour
de négociation des actions offertes pour tous les actionnaires,
suivie d'une nouvelle période de six (6) mois pour les actionnaires
représentant environ 95% des actions existantes et les autres
actions nouvellement émises (autres que les Actions Offertes) pour
100% de leurs actions (y compris les actions émises par exercice
d'options), sous réserve de certaines exceptions usuelles ;
cet engagement de conservation des titres ne s'appliquant qu'aux
actions et options de la Société dont ils sont détenteurs avant
l'Offre.
Société
La Société a convenu, pendant une période se terminant six (6)
mois après la date de fixation du prix de l’Offre, de ne pas
planifier, entreprendre ou procéder à un financement par capitaux
propres autre que celui de l’Offre, ou tout type de financement par
emprunt, ou accepter de faire ce qui précède sans le consentement
écrit préalable des Garants, qui ne doit pas être refusé de façon
déraisonnable.
Calendrier prévisionnel de l’opération
17 mars 2017
- Visa de l’AMF sur le Prospectus
20 mars 2017
- Communiqué de presse annonçant le lancement de l’Offre
- Ouverture de l’OPO et du Placement Global et ouverture de la
période de souscription
21 mars 2017
- Assemblée générale des actionnaires de Symetis
27 mars 2017
- Signature du contrat de garantie (sans indication du prix de
l’Offre)
28 mars 2017
- Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les
souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les
souscriptions par Internet
- Clôture du Placement Global à 20 heures (heure de Paris) (sauf
clôture anticipée)
29 mars 2017
- Fixation du prix de l’Offre
- Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre,
le nombre définitif d’Actions Nouvelles Offertes, le nombre maximum
d’Actions Nouvelles Supplémentaires et le résultat de l’Offre
- Avis d’Euronext sur les résultats de l’Offre
- Signature du supplément au contrat de garantie (avec indication
du prix de l’Offre)
- Début de la période de stabilisation éventuelle
31 mars 2017
- Règlement-livraison de l’Offre
3 avril 2017
- Début des négociations des actions de la Société sur Euronext
Paris sur une ligne de cotation intitulée « SYMS »
28 avril 2017
- Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
- Fin de la période de stabilisation éventuelle
Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs
ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au
plus tard le 28 mars 2017, à 17 heures (heure de Paris) pour les
souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les
souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du
Placement Global devront être reçus par les Chefs de File et
Teneurs de Livre Associés au plus tard le 28 mars 2017, à 20 heures
(heure de Paris) (sauf clôture anticipée du Placement Global).
Codes d’identification des titres Symetis
- Libellé : Symetis
- Code ISIN : CH0356719804
- Mnémonique : SYMS
- Compartiment : Euronext Paris
(Compartiment B)
- Secteur d’activité : 4535 –
Équipements médicaux
Intermédiaires financiers
BRYAN, GARNIER & CO
BAADER
≈MIRABAUD 1819
Coordinateur global uniqueCo-chef de
file et Teneur deLivre Associé
Co-chef de file et Teneur deLivre
Associé
Co-chef de file et Teneur deLivre
Associé
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus relatif à l’Offre et à l’admission
des actions de Symetis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
visé par l’AMF le 17 mars 2017 sous le numéro 17-097 sont
disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société
Symetis (Chemin de la venoge 11, 1024 Ecublens VD, Suisse) ainsi
que sur les sites Internet de la société (www.symetis.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à porter leur attention sur les
risques relatifs à l’activité décrits au
Chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première
partie du prospectus (et en particulier sur les facteurs de risques
mentionnés à la Section 4.1) et à la Section 2 « Facteurs de
risques liés à l’offre » de la seconde partie du
prospectus.
Ce document ne constitue ni une offre de titres de Symetis dans
un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les
lois et réglementations applicables, ni une offre de vente des
actions Symetis aux États-Unis. Les actions de Symetis ne peuvent
être ni offertes ni vendues aux États-Unis sans enregistrement ou
exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de
1933, tel que modifié. Symetis n’a pas l’intention d’enregistrer
l’Offre aux États-Unis. Le présent document ne doit pas être
publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le
territoire des États-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon,
ni distribué ou transmis à toute « U.S. person ».
À propos de Symetis
Symetis est une société de technologie médicale fondée en 2001
et spécialisée dans le développement, la fabrication et la
commercialisation de solutions de nouvelle génération pour le
traitement par remplacement percutané d’affections graves des
valves cardiaques.
L’ACURATE TA™ et l’ACURATE neo/TF, ainsi que leur système
d’implantation, sont basés sur un design et des technologies
propriétaires, et sont commercialisés et vendus sur des marchés
clés en Europe et dans d’autres pays. La solution intuitive et
innovante de Symetis est reconnue par les cardiologues
interventionnistes pour sa qualité et sa facilité d’utilisation. La
Société estime être particulièrement bien positionnée pour tirer
parti de ses produits et de son savoir-faire afin d’accroitre sa
part sur le marché du TAVI, et se développer dans d’autres segments
des cardiopathies structurelles tels que, entre autres, le
replacement et la réparation des valves mitrale et tricuspide.
L’entreprise a généré un chiffre d’affaires de 38,4 millions CHF en
2016 et un CAGR de +55% depuis 2012 (ainsi que des pertes de 16,3
millions CHF en 2016). Symetis est une société suisse dont le siège
social se situe à Ecublens en Suisse et dont les produits sont
fabriqués en Suisse et au Brésil. Au 17 mars 2017, 120
collaborateurs étaient employés par le groupe Symetis. Pour plus
d’informations, visiter http://www.symetis.com
Avertissement
Le présent communiqué, les informations qu’il contient et le
prospectus auquel il est fait référence, ne constituent ni une
offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre
d’achat ou de souscription, des actions de la Société en Australie,
au Canada, au Japon, aux Etats-Unis d’Amérique, ni dans un
quelconque pays.
Les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues
aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de
dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933,
tel que modifié. Sous réserve de certaines exceptions, les actions
de la Société ne pourront être offertes ou vendues en Australie, au
Canada, au Japon à tout résident ou citoyen d’Australie, du Canada
ou du Japon. L’offre et la vente des actions de la Société n’a pas
fait l’objet et ne fera pas l’objet d’un enregistrement au titre du
US Securities Act de 1933 tel que modifié, ni au titre de toute
réglementation applicable en Australie, au Canada ou au Japon. Il
n’y aura pas d’enregistrement de tout ou partie de l’offre
mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d’Amérique ni
de réalisation d’une quelconque offre publique de vente portant sur
des actions aux Etats-Unis d’Amérique. Le présent communiqué est de
nature promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens de
la Directive 2010/73/EU du Parlement européen et du Conseil
européen du 4 novembre 2003, tel que modifié. Toute décision
d’acheter ou de souscrire des actions dans le cadre de l’Offre
mentionnée dans le présent communiqué ne devra être effectuée que
sur la seule base des informations contenues dans un prospectus
visé par l’Autorité des marchés financiers dans le cadre de l’offre
au public des titres de la Société.
Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un
prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services
and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été
préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK
Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de
l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du
FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la
Directive 2003/71/EC (y compris les amendements et les mesures
d’exécution s’y rapportant, la « Directive Prospectus »). Les
actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être
offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles
85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il
serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du
public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA)
avant que l'offre ne soit réalisée.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement destiné (i)
aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière
d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du
Royaume-Uni (l’“Ordonnance”) ou qui sont des personnes visées à
l’article 49(2)(a)-(d) de l’Ordonnance ou (ii) à d’autres personnes
auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou
une incitation à investir conformément à l’Ordonnance (ces
personnes étant ci-après dénommées les “personnes habilitées”).
Tout investissement, toute activité d’investissement en relation
avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou
incitation à souscrire, acquérir ou investir des actions de la
Société est réservé aux personnes habilitées et ne peut être
réalisé que par des personnes habilitées.
Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés
financiers (l’“AMF”) le 17 mars 2017 sous le numéro 17-097 sont
disponibles, sans frais, auprès de Symetis (Chemin de la Venoge 11,
1024 Ecublens VD, Suisse) ainsi que sur les sites Internet de la
société (www.symetis.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
L’attention du public est attirée sur les risques relatifs à
l’activité décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la
première partie du prospectus (notamment relatifs à la forte
dépendance de la société vis-à-vis de deux fournisseurs brésiliens
pour la production de composants clés pour ses produits (paragraphe
4.1)) et au fait que la Société a subi des pertes importantes
depuis sa création et anticipe de continuer à afficher des pertes
et des flux de trésorerie négatifs (paragraphe 4.4)), et sur les
risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à
l’Offre » de la seconde partie du prospectus (notamment le
fait que les actionnaires pourraient ne pas bénéficier de prime de
contrôle en cas de changement de contrôle de la Société dans la
mesure où les règlementations française et suisse en matière
d’offre publique d’acquisition obligatoire ne s’appliquent pas à la
Société (paragraphe 2.9) et qu’en cas de demande de souscriptions
inférieure au total à 40 millions d’euros (soit 80% du montant de
l’augmentation de capital envisagée sur la base du point bas de la
fourchette de prix de l’Offre), l’Offre ainsi que les ordres de
souscription seraient annulés » (paragraphe 2.7).
S'agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne
ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'«
Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne
sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de
titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un
ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par
conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la
Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats
Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de
personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de
la Directive Prospectus, (ii) de moins de 100, ou, si l'Etat Membre
Concerné a transposé les dispositions correspondantes de la
Directive 2010/73/EU, 150, personnes physiques ou morales (autres
que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive
Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans
toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un
prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus
et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné,
pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la
Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de
publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive
Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article
16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du précédent paragraphe, l'expression « offre
au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans
l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute
communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par
quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante
sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou
existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un
investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions
nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a
été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par
toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet
Etat Membre.
Dans le cadre de l’Offre, Bryan, Garnier (l’"Agent de
Stabilisation") (ou la ou les personnes agissant pour le compte de
l’Agent de Stabilisation) pourront, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, effectuer des
sur-allocations jusqu'à un maximum de 15 % du nombre total
d'actions comprises dans l'Offre et réaliser des opérations de
stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des
actions de la Société à un niveau supérieur à celui qui prévaudrait
autrement sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Ces
opérations pourront commencer le jour même ou après la date du
début des négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
et se termineront au plus tard 30 jours après la date du début des
négociations sur Euronext Paris. Ces opérations pourront être
réalisées sur le marché réglementé d’Euronext Paris, de gré à gré
ou autrement. Il n'y a aucune assurance que de telles opérations de
stabilisation seront réalisées et, si elles sont entreprises, elles
pourront être interrompues à tout moment.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 17-097, en date du 17 mars 2017 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées
sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq
sections A à E numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans
le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs
mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas
être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent
résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être
fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le
présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du
type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de
l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans
objet ».
Section A – Introduction et avertissement A.1
Avertissement au lecteur Ce résumé doit être
lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs
mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par
l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information
contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal,
l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des
États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur
l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de
traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé,
y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur,
inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières.
A.2 Consentement de l’émetteur sur l’utilisation
du Prospectus Sans objet.
Section B – Informations sur l’émetteur B.1
Dénomination sociale et nom commercial Symetis S.A.
(la «
Société » ou «
Symetis »).
B.2
Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays
d’origine Siège social : Chemin de la Venoge 11, 1024
Ecublens VD (Suisse).
Forme juridique : société anonyme.
Droit applicable : droit suisse.
Pays d’origine : Suisse.
B.3 Nature des opérations et principales
activités
Créée en 2001, Symetis est une société de
technologie médicale spécialisée dans le développement, la
fabrication et la commercialisation de solutions de remplacement de
valves cardiaques par voie percutanée de nouvelle génération pour
le traitement des maladies graves de la valve cardiaque.
Symetis souhaite développer une activité
durable, rentable et mondiale grâce à son expertise acquise dans la
conception et la commercialisation de produits Transcatheter Aortic
Valve Implantation (TAVI) (produits d’implantation de valve
aortique par transcathéter) utilisés pour traiter les patients
souffrant de sténose aortique sévère, un rétrécissement de
l’ouverture de la valve aortique qui obstrue le flux sanguin du
cœur vers l’aorte et le reste du corps.
Le développement de techniques peu
invasives telles que le TAVI pour le traitement de la sténose
aortique est lié à la combinaison des facteurs suivants:
augmentation continue du nombre de patients nécessitant un
remplacement de valve aortique en raison du vieillissement de la
population et des changements de mode de vie; profil de risque
chirurgical élevé de patients âgés ou souffrant de plusieurs
maladies mortelles; réticence de certains patients à subir une
chirurgie à cœur ouvert traumatisante et douloureuse; réduction des
séjours à l’hôpital et rapidité du temps de récupération associée
aux procédures peu invasives.
Symetis commercialise actuellement deux
produits : ACURATE neo/TF et ACURATE TA. Le marquage CE pour
ACURATE neo/TF a été obtenu en juin 2014 et le marquage CE pour
ACURATE TA a été obtenu en septembre 2011.
Les deux valves ACURATE neo et ACURATE TA
sont disponibles en trois tailles (petite, moyenne et grande) ce
qui permet le traitement d’un large éventail de patients en
fonction du diamètre de leur anneau aortique. Chaque valve est
fournie avec un système d’implantation. Les deux systèmes
d’implantation sont conçus pour fournir un ajustement ergonomique
et un positionnement intuitif simple de la valve, et sont
disponibles pour toutes les tailles de valves.
Les valves ACURATE neo et ACURATE TA avec
leur système d’implantation respectif ont été conçus pour :
- réduire au maximum les fuites paravalvulaires, qui sont souvent
associées à la mortalité et qui constituent une préoccupation
majeure dans tous les systèmes TAVI;
- garantir un positionnement précis des valves et limiter
spécifiquement la protrusion à l’intérieur du ventricule, réduisant
ainsi le besoin d’implantation d’un stimulateur cardiaque après une
intervention de type TAVI; et
- réduire au maximum les risques d’occlusion coronarienne
(blocage ou interruption du flux sanguin vers les coronaires).
Au 31 décembre 2016, plus de 3 600 valves
ACURATE neo et 3 100 valves ACURATE TA ont été implantées sur des
patients.
En sus des produits actuellement
commercialisés, la Société dispose d’un éventail de nouveaux
produits TAVI améliorés à partir des solutions existantes. La
Société prévoit que le nouveau système de livraison, TA_LP Delivery
System, pour la valve ACURATE neo, reçoive le marquage CE en 2017,
à la suite de la demande déposée en décembre 2016. La Société
développe également le TF-2 Delivery System, un système
d’implantation nouvelle génération qui vise à augmenter la capacité
de reposition de la valve pendant les interventions. En outre, la
Société développe actuellement une nouvelle valve, ACURATE neo AS,
conçue à partir de la plateforme ACURATE neo et qui comprend une
technologie d’étanchéité avancée pour réduire le risque de fuite
paravalvulaire et en même temps pour être compatible avec les
systèmes d’implantation TA_LP et TF-2, facilitant considérablement
son utilisation pour ses utilisateurs.
Symetis met l’accent sur l’apport de
solutions novatrices et innovantes pour le remplacement des valves
cardiaques, en particulier en ce qui concerne la valve aortique. La
Société estime que la gamme de produits ACURATE offre une solution
simple et facile d’utilisation avec des effets cliniques positifs
prouvés. La direction de la Société a de l’expérience dans le
développement, la production et la commercialisation de solutions
TAVI innovantes.
Symetis estime être bien positionnée pour
tirer parti de ses produits et de son savoir-faire pour accroître
sa part de marché sur le marché du TAVI et se développer dans
d’autres segments des cardiopathies structurelles tels que, entre
autres, le remplacement et la réparation des valves mitrale ou
tricuspide.
B.4a Principales tendances récentes ayant des
répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité
Au-delà du marché du TAVI, la Société a
fait l’acquisition en février 2017 de la société Middle Peak
Medical GmbH (« MPM ») pour se positionner sur le marché de
la Transcathether Mitral Valve Repair (TMVR) (réparation de la
valve mitrale par transcathéter). La technologie NeoLeaflet™ dans
le domaine de la TMVR de MPM, qui est en phase de développement et
a ainsi été acquise, a pour but de restaurer la valve mitrale en
traitant à la fois des maladies fonctionnelles et dégénératives de
la valve mitrale. MPM dispose d’un budget de dépenses d’environ 7
millions de dollars US en 2017 principalement consacrés à ses
activités de recherche et développement.
De plus, une fois qu’elle aura développé
avec succès ses produits de nouvelle génération, à savoir les
systèmes d’implantation TA_LP Delivery System, TF-2 Delivery System
et la valve ACURATE neo AS, et obtenu un accord de la FDA
américaine pour soumettre ces produits à des essais cliniques
conformes aux exigences réglementaires de cette dernière la Société
prévoit de lancer une étude de faisabilité (Pilot Study) aux
États-Unis entre 2018 et 2019, financée par son budget de recherche
clinique. La société envisage de rechercher des partenariats
commerciaux avant d’engager le lancement d’une étude pivot (pivotal
study) en vue de la pénétration du marché américain.
B.5
Groupe auquel l’émetteur appartient
La Société détient cinq filiales : Symetis
GmbH, SYMETIS DO BRASIL PRODUTOS MEDICOS LTDA, SYMETIS SINGAPORE
PTE. LTD. SYMETIS SRL et Middle Peak Medical GmbH. A la date du
Prospectus, l’organigramme du Groupe se présente comme suit (% en
droits de vote et en capital):
[CHART NOT INCLUDED]
B.6
Principaux actionnaires
A la date du visa sur le Prospectus, le
capital social, s’élève à 22 902 272 CHF, divisé en 5 725 568
actions, dont 5 637 686 actions privilégiées et 87 882 B actions
ordinaires, toutes nominatives, d’une valeur nominale de 4 CHF,
entièrement libérées, et dont le transfert est soumis à
l’approbation du conseil d’administration de la Société selon les
statuts. L’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société décidera la conversion des actions
privilégiées existantes en actions ordinaires et la conversion des
actions nominatives en actions au porteur.
A l’issue de ladite assemblée générale
extraordinaire et immédiatement avant le règlement-livraison de
l’Offre, le capital social de la Société sera augmenté par
l’exercice des droits de conversion et d’option suivants (en
prenant comme référence pour les seuls besoins du calcul un prix
initial de l’Offre de 29 EUR correspondant au milieu de la
fourchette indicative de prix) :
Warrants A5
2017 CLA
Conversion du prêt
MPM
Ajustement du prix
MPM(1)
Novartis Bioventures Ltd 195 075 - - -
Aravis 32 547 - - - Truffle 48
821 - - - Wellington - -
90 802 971 Vinci 36 839 - - -
Banexi 3 254 - - - Endeavour 428
661 - - - NBGI 18 226 - -
- CVF 256 410 - - - Schroder
143 628 - - - Biomedinvest 4 068
- 90 802 971 Jacques Essinger 3 282
- - - Wellminstone - - -
- Actionnaires détenant chacun moins de 3% 66 915
190 477 60 532 14 488 SGRF - 952
388 - - Auto-détention - - -
(346 154)
TOTAL: 2 293 003 1 237 726
1 142 865 242 136 (329
724) Prix d’émission / conversion CHF 4
85% du Prix de l’Offre Prix de l’Offre N/A
(1) Actions émises en rémunération de
l’acquisition des titres MPM et que la Société détient jusqu’à la
réalisation du mécanisme d’ajustement du prix. Les actions
auto-détenues qui ne seront pas transférées aux cédants au titre de
l’ajustement du prix de cession des actions de MPM seront
intégralement utilisées –au jour de la fixation du prix– pour
satisfaire à l’exercice des Warrants A5 et la conversion du prêt
d’actionnaires MPM (voir C.1 ci-dessous).
Le tableau ci-dessous présente la
variation du capital social à l’issue de l’assemblée générale
extraordinaire et immédiatement avant le règlement-livraison de
l’Offre (sur la base d’un prix initial de l’Offre de 29 EUR
correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix, pour
les besoins du calcul) :
Capital social à la date du
Prospectus
Capital social au jour de la
fixation du prix sur une base non
diluée(1)
Nombre d’actions % des droits de
vote Nombre d’actions % du
capital(2) Novartis Bioventures Ltd 814 339
15,1% 1 009 414 12,6% Aravis 252 739
4,7% 285 286 3,6% Truffle 906 779
16,9% 955 600 11,9% Wellington 596 291
11,1% 688 064 8,6% Vinci 317 567
5,9% 354 406 4,4% Banexi 351 935 6,5%
355 189 4,4% Endeavour 774 834 14,4%
1 203 495 15,0% NBGI 231 086 4,3%
249 312 3,1% CVF 256 410 4,8%
512 820 6,4% Schroder 143 628 2,7% 287
256 3,6% BioMedInvest 203 187 3,8% 299
028 3,7% Wellminstone - 0,0% -
0,0%
Total investisseurs institutionnels 4 848
795 90,2% 6 199 870
77,3% Jacques Essinger 12 047 0,2% 15
329 0,2% Autres actionnaires et détenteurs d’options
détenant chacun moins de 3% 518 572 9,6% 850
984 10,6% Auto-détention 346 154 0,0% 0
0,0% SGRF 0 0,0% 952 388 11,9%
TOTAL 5 725 568 100,00%
8 018 571 100,00%
(1)
Ce tableau prend en compte les 2 293 003 actions émises
immédiatement avant le règlement-livraison de l’Offre, soit par
exercice des Warrants A5, par conversion du prêt 2017 CLA et du
prêt accordé par les actionnaires de MPM en postulant pour les
seuls besoins du calcul un prix initial de l’Offre de 29 EUR
correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix.
(2) Le nombre de droits de vote est égal au nombre d’actions
détenues à l’exception des actions auto-détenues dont les droits de
vote sont suspendus.
Ainsi, à l’issue du règlement-livraison de
l’Offre, le capital social de la Société se décomposera comme suit
(sur la base d’un prix initial de l’Offre de 29 EUR correspondant
au milieu de la fourchette indicative de prix, pour les besoins du
calcul) :
Après émission des Autres
Actions Nouvellement Emises et des Actions Nouvelles
(hors exercice de l’Option de Surallocation) sur une
base non diluée
Après émission des Autres
Actions Nouvellement Emises et des Actions Nouvelles
(exercice en totalité de l’Option de Surallocation)
sur une base non diluée
Nombre d’actions
% du capital
Nombre d’actions
% du capital Novartis Bioventures Ltd 1 009
414 10,2% 1 009 414 9,9% Aravis 285 286
2,9% 285 286 2,8% Truffle 955 600
9,6% 955 600 9,3% Wellington 688 064
6,9% 688 064 6,7% Vinci 354 406
3,6% 354 406 3,5% Banexi 355 189 3,6%
355 189 3,5% Endeavour 1 203 495 12,1%
1 203 495 11,8% NBGI 249 312 2,5%
249 312 2,4% CVF 512 820 5,2%
512 820 5,0% Schroder 287 256 2,9% 287
256 2,8% BioMedInvest 299 028 3,0% 299
028 2,9% Wellminstone - 0,0% -
0,0%
Total investisseurs institutionnels 6 199
870 62,3% 6 199 870
60,6% Jacques Essinger 15 329 0,2% 15
329 0,1% Autres actionnaires et détenteurs d’options
détenant chacun moins de 3% 850 984 8,6% 850
984 8,3% SGRF 952 388 9,6% 952 388
9,3% Public 1 923 080 19,3% 2 211 540
21,6%
TOTAL 9 941 651
100,00% 10 230 111 100,00%
A la connaissance de la Société, il
n’existe ni action de concert entre ses actionnaires, ni accord
dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son
contrôle, étant précisé que la convention d’actionnaires signée
entre les actionnaires de la Société le 1er mars 2013 et les
avenants à celle-ci des 9 septembre 2014 et 3 mars 2016, seront
automatiquement résiliés à la date de première cotation des actions
de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
B.7
Informations financières historiques clés sélectionnées
Informations
financières
Les tableaux ci-dessous sont extraits des
états financiers consolidés audités du Groupe pour les exercices
clos les 31 décembre 2016 et 2015 établis conformément aux normes
IFRS (International Financial Reporting Standards).
L’attention des lecteurs est attirée sur
les notes en annexe aux comptes de la Société présentés dans le
Prospectus.
Compte de résultat consolidé
simplifié
Au 31 décembre (en KCHF)
2016
2016 2015 2015 (€)* (CHF) (€)*
(CHF)
(non audités)
(non audités)
Chiffre d’affaires 35 276 38 405 23 325 24 881 Coûts des ventes (12
880) (14 023) (9 831) (10 487)
Marge brute 22 396
24 382 13 494 14 394 Frais de vente, généraux
et administratifs (23 135) (25 187) (21 816) (23 271) Frais de
recherche et développement (10 699) (11,649) (9 000) (9 600)
Redevances (1 045) (1 138) (939) (1 002)
Perte
d’exploitation (12 483) (13 592) (18 261)
(19 479) Produits financiers 1 445 1 574 3 093 3 299 Charges
financières (3 847) (4 188) (4 694) (5 007)
Perte avant impôt
sur les bénéfices (14 885) (16 206) (19
862) (21 187) Impôts sur les bénéfices (83) (90) 425 453
Perte de l’exercice (14 968) (16 296) (19
437) (20 734) Autres éléments du résultat global
Réévaluations des avantages postérieurs à l’emploi (657) (715) (2
116) (2 257) Différences de change 87 95 (237) (253)
Autres éléments de la perte globale pour l’exercice
(570) (620) (2 353) (2 510)
Perte totale pour l’exercice (15 538) (16 916)
(21 790) (23 244)
Bilan consolidé simplifié
Au 31 décembre (en KCHF)
2016
2016 2015 2015 (€)* (CHF) (€)*
(CHF)
(non audités)
(non audités)
Trésorie 8 354 9 095 2 444 2 607 Créances clients et autres
créances 5 997 6 529 5 161 5 505 Actifs financiers 1 792 1 951 1
066 1 137 Stocks 6 619 7 206 5 680 6 059
Total de l’actif
courant 22 762 24 781 14 351 15 308
Immobilisations corporelles 520 567 370 395 Immobilisations
incorporelles 8 286 9 021 9 204 9 818 Dépôts à long terme 399 434
383 408
Total de l’actif courant 9 205 10 022
9 957 10 621 Total de l’actif 31 967
34 803 24 308 25 929 Dettes fournisseurs et
autres dettes 2 888 3 144 2 003 2 136 Charges à payer 5 356 5 831 4
762 5 079 Emprunts 10 834 11 557 Emprunt convertible subordonné 18
354 19 982 0 0
Total du passif courant 26 598 28
957 17 599 18 772 Charges à payer 53 58 14 14
Emprunts - - Passif lié aux instruments financiers dérivés 679 739
2 775 2 960 Emprunt convertible subordonné 2 296 2 500 25 014 26
682 Avantages postérieurs à l’emploi 6 079 6 618 6 246 6 663
Total du passif non courant 9 107 9 915 34
049 36 319 Total des passifs 35 705 38
872 51 648 55 091 Capital social 17 268 18 800 12
640 13 483 Prime d’émission 89 666 97 622 66 624 71 068 Autres
réserves 11 700 12 738 5 926 6 321 Perte accumulée (122 372) (133
230) (112 530) (120 036)
Total des capitaux propres (3
738) (4 070) (27 340) (29 164) Total
des capitaux propres et des passifs 31 967 34 803
24 308 25 929
Tableau des flux de trésorerie
consolidé simplifié
Au 31 décembre (en KCHF)
2016
2016 2015 2015 (€)* (CHF) (€)*
(CHF)
(non audités)
(non audités)
Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (7 641) (8
318) (18 510) (19 745) Flux de trésorerie nets des activités
d’investissement (1 892) (2 060) (1 499) (1 599) Flux de trésorie
nets resultant des activités de financement 15 533 16 911 15 525 16
560 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des
équivalents 6 000 6 533 (4 484) (4 784) Trésorerie à la fin de
l’exercice 8 354 9 095 2 444 2 607
* La devise fonctionnelle
et de présentation de la Société est le CHF. Pour faciliter la
compréhension des investisseurs potentiels, les informations
financières relatives aux exercices clos le 31 décembre 2015 et 31
décembre 2016 ont été converties de CHF en EUR en utilisant le taux
de change moyen pondéré de 1,0667 CHF pour 1,00 EUR pour l’exercice
clos le 31 décembre 2015 et le taux de change moyen pondéré de
1,0887 CHF pour 1,00 EUR pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Le taux de change moyen pondéré est basé sur les ventes de la
Société au cours de la période considérée. Ces taux peuvent
différer des taux réels utilisés dans l’élaboration des états
financiers consolidés et des autres informations financières
figurant ailleurs dans le présent Prospectus. L’investisseur
potentiel ne doit pas interpréter les taux indiqués comme une
garantie que les montants en Francs suisses pourraient avoir été ou
pourraient être convertis en euros à ces taux.
B.8 Informations financières
pro forma clés sélectionnées Sans objet.
B.9
Prévision ou estimation du bénéfice Sans
objet: la Société ne publie pas de prévision ou d’estimation du
bénéfice.
B.10 Réserves ou observations sur les
informations financières historiques
Les comptes consolidés de Symetis aux 31
décembre 2016 et 2015 présentés dans le Prospectus ont fait l’objet
de rapports d’audit qui concluent que les comptes consolidés
donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation
financière du Groupe ainsi que de sa performance financière et de
ses flux de trésorerie conformément aux International Financial
Reporting Standards (IFRS).
Toutefois, le rapport des auditeurs
indépendants sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016 daté du
28 février 2017 contient le paragraphe d’observations suivant
(traduction libre de l’anglais) :
« Nous attirons l’attention sur la note
2.1.1 des comptes annuels consolidés qui indique que la capacité du
Groupe à continuer son exploitation dépend de l’obtention de
financements supplémentaires. Ces événements ou circonstances,
ainsi que d’autres éléments décrits dans la note 2.1.1, indiquent
qu’il existe une incertitude importante susceptible de jeter un
doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son
exploitation. Notre opinion n’est pas modifiée à l’égard de ce
point. »
B.11 Fonds de roulement net La Société
atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net, avant
l’augmentation de capital en numéraire objet du présent Prospectus,
est suffisant au regard de ses obligations actuelles pour les douze
prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.
B.13 Evènement récent propre à l’émetteur
La situation présentée en note 2.1.1 des
comptes annuels consolidés (et rappelée au paragraphe B.10
ci-dessus) prévalait au moment de l’arrêté des comptes consolidés
au 31 décembre 2016 et de l’établissement du rapport d’audit (en
date du 28 février 2017). La déclaration sur le fonds de roulement
net résumée ci-dessus est fondée en particulier sur l’obtention
d’un financement de 30 millions de CHF en date du 3 mars 2017 qui
n’est pas conditionné au succès de l’IPO. Les fonds au titre de ce
refinancement ont été reçus par la Société les 16 (5 millions CHF)
et 17 mars 2017 (25 millions CHF).
En cas de réalisation de l’introduction en
bourse de la Société, ce financement de 30 millions de CHF obtenu
sous forme d’obligations convertibles sera utilisé par la Société
pour rembourser le prêt convertible subordonné 2014 de 20 millions
de CHF plus les intérêts de 2 millions de CHF dans un délai de 30
jours à compter de la réalisation de l’IPO.
Section C – Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification
des actions offertes et/ou admises aux négociations
Les titres de la Société dont l’admission
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris est
demandée sont les actions décrites ci-dessous qui seront toutes
converties en actions ordinaires avant le règlement-livraison :
- l’ensemble des actions composant le capital social actuel, soit
5 725 568 actions de 4 CHF de valeur nominale chacune, en ce
compris 5 637 686 actions privilégiées et 87 882 actions B
ordinaires qui seront toutes converties en actions ordinaires au
porteur, à raison d’une action ordinaire pour chaque action
privilégiée, par décision de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires convoquée, selon le calendrier indicatif, le 21
mars 2017 (les « Actions Existantes ») ; et
- un maximum de 2 493 165 actions nouvelles (calculé sur la base
du minimum de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 26
EUR) à émettre – le jour de la détermination du prix des actions
émises dans le cadre de l’Offre (telle que définie au E.3 du
présent résumé) – en relation avec (i) l’exercice des Warrants A5
sur la base de l’article 3a ter des statuts de la Société (soit un
maximum de 1 237 726 actions), (ii) la conversion d’un prêt
d’actionnaires, consenti en relation avec l’acquisition de MPM sur
la base de l’article 3d des statuts de la Société (soit un maximum
de 270 074 actions), (iii) la conversion du prêt issu du 2017
Convertible Loan Agreement sur la base de l’article 3e des statuts
de la Société (soit un maximum de 1 274 734 actions), sous
déduction de (iv) les actions propres que la Société ne doit pas
restituer aux cédants des actions de MPM au titre de l’ajustement
du prix de cession et qui seront intégralement utilisées pour
satisfaire à l’exercice des Warrants A5 et la conversion du prêt
d’actionnaires MPM décrits ci-dessus (soit un minimum de 289 369
actions) (ensemble, les actions nouvellement émises à l’occcasion
de l’Offre, désignées ci-après comme les « Autres Actions
Nouvellement Emises ») ; et
- un maximum de 1 923 080 actions nouvelles à émettre le jour de
la détermination du prix des actions émises dans le cadre de
l’Offre (telle que définie au E.3 du présent résumé) dans le cadre
d’une augmentation de capital en numéraire avec renonciation au
droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et de
placement global (les « Actions Nouvelles »), et à un
maximum de 2 211 540 actions nouvelles en cas d’exercice intégral
de l’Option de Surallocation (telle que définie au E.3 du présent
résumé) (les actions résultant de l’exercice de l’Option de
Surallocation, ci-après les « Actions Nouvelles
Supplémentaires »).
Les Actions Nouvelles
Supplémentaires et les Actions Nouvelles sont définies ensemble
comme les « Actions Offertes » et, avec les Actions
Existantes et les Autres Actions Nouvellement Emises, les «
Actions ». A la date de première admission des actions de la
Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
ces dernières seront des actions ordinaires au porteur, toutes de
même catégorie.
Code ISIN : CH0356719804
Mnémonique : SYMS
Compartiment du marché réglementé
d’Euronext à Paris : B
Classification ICB : 4535
Equipements médicaux
C.2 Devise d’émission Euro
C.3
Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions
Un nombre maximum de 1 923 080 actions
pouvant être porté à un maximum de 2 211 540 actions en cas
d’exercice intégral de l’Option de Surallocation. L’émission des
Actions Nouvelles sera décidée le 29 mars 2017 par le Conseil
d’Administration sur la base d’une délégation accordée par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit, selon le
calendrier indicatif, le 21 mars 2017. Les Actions Nouvelles
Supplémentaires seront émises par le conseil d’administration de la
Société en cas d’exercice de l’Option de Surallocation.
Valeur nominale par action : 4 CHF.
C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières
En l’état actuel de la législation suisse
et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux
Actions Existantes, aux Actions Nouvelles et aux Autres Actions
Nouvellement Emises sont les suivants :
- droit de vote, étant précisé que la mise en place de droits de
vote double (au sens du droit français) n’est pas autorisée en
droit suisse,
- droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions,
de bons de participation ou d’emprunts convertibles ou à option,
sous réserve de suppression dans les cas permis par la loi et les
statuts de la Société, et
- droit de participation à tout excédent en cas de
liquidation.
C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité
des valeurs mobilières Aucune clause statutaire ne
limite la libre négociabilité des actions composant le capital de
la Société, sous réserve de l’art. 4, al. 4, des statuts qui
prévoit que les les actions de la Société (qui sont des titres
intermédiés au sens de la loi fédérale sur les titres intermédiés
du 3 octobre 2008) ne peuvent être transférés par cession écrite
(soit par la signature manuscrite d’un contrat conclu en la forme
écrite par l’actionnaire transférant et par l’acquéreur), le
transfert de titres intermédiés étant uniquement réalisé par
l’inscription de ces titres au crédit du compte de l’acquéreur
auprès d’Euroclear.
C.6 Existence d’une demande
d’admission à la négociation sur un marché réglementé
L’admission de l’ensemble des actions de
la Société visées au C.1 du Résumé ci-dessus est demandée sur le
marché réglementé d’Euronext Paris, compartiment B.
Les conditions de négociation de
l’ensemble des actions seront fixées dans un avis d’Euronext qui
devrait être diffusé le 29 mars 2017, selon le calendrier
indicatif.
Les négociations des Actions Existantes,
des Actions Nouvelles et des Autres Actions Nouvellement Emises de
la Société devraient débuter au cours de la séance de bourse du 3
avril 2017 sur une ligne de cotation intitulée « SYMS ».
Dans l’hypothèse où le Contrat de Garantie
(tel que ce terme est défini à la section E.3 ci-dessous) ne serait
pas signé, l’opération d’introduction en bourse de la Société et
l’Offre seraient annulées. Dans l’hypothèse où le Contrat de
Garantie serait résilié conformément à ses termes, l’opération
d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient
rétroactivement annulées qu’elles portent sur les Actions
Existantes, les Actions Nouvelles ou les Autres Actions
Nouvellement Emises, chaque investisseur faisant son affaire
personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas
échéant, d’une telle annulation.
Aucune demande d’admission aux
négociations sur un autre marché réglementé n’a été formulée par la
Société.
C.7 Politique en matière de dividendes
Au titre des cinq exercices sociaux clos
respectivement les 31 décembre 2016, 31 décembre 2015, 31 décembre
2014, 31 décembre 2013, et 31 décembre 2012, la Société n’a procédé
à aucune distribution de dividendes à ses actionnaires.
La Société ne prévoit pas, à court et à
moyen terme, de distribuer de dividendes.
Section D – Risques D.1
Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur
d’activité
Avant de prendre leur décision
d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les facteurs de risques propres à la Société, au
Groupe et à son secteur d’activité. Les principaux risques décrits
dans le présent Prospectus sont présentés ci-dessous :
Risques liés à la
fabrication des produits et aux opérations :
- La production, concentrée sur deux sites distincts, est soumise
à des risques opérationnels et à des risques liés au fait que la
Société fait appel à des fournisseurs tiers pour les principaux
composants de ses produits. En particulier, la Société a une forte
dépendance à l’égard de Labcor et Acurate Ltda, fournisseurs
brésiliens des valves. La Société estime que si elle devait
reconstruire une usine de production, les coûts associés, y compris
ceux pour le transfert des droits de production, devraient s’élever
entre 10 millions CHF et 15 millions CHF pour une durée de
construction évaluée à environ deux ans;
- Les dispositifs médicaux peuvent faire l’objet de contentieux
des brevets et plus généralement de contentieux en matière de
propriété intellectuelle ;
- Si la Société ne parvient pas à protéger ses droits de
propriété intellectuelle, sa position concurrentielle sur le marché
pourrait être impactée ou cela pourrait donner lieu à des dépenses
significatives pour faire respecter ses droits ;
- La Société pourrait ne pas être en mesure de gérer efficacement
son expansion ;
- Si la Société ne parvient pas à intégrer les entreprises
acquises avec succès, elle ne parviendrait pas à obtenir les
avantages attendus de telles acquisitions et pourrait faire face à
une hausse des dépenses et à une baisse d’efficacité ;
- Les ventes actuelles de la Société sont concentrées
géographiquement et l’expansion de la Société sur des nouveaux
marchés implique des défis importants ;
- La Société pourrait être exposée à des actions du fait de la
responsabilité des produits et sa réputation pourrait être affectée
;
- Les relations de la Société avec des tiers dans le cadre du
développement et de la commercialisation de ses produits implique
des risques ;
- Le succès de la Société dépend de sa capacité à conserver ses
principaux dirigeants et à attirer et conserver du personnel
qualifié ;
- Le gouvernement brésilien exerce une influence significative
sur l’économie brésilienne. Les conditions politiques et
économiques au Brésil, notamment l’instabilité politique et la
perception des ces conditions sur les marchés internationaux,
pourraient affecter de manière défavorable l’activité de la
Société;
- L’inflation et certaines mesures gouvernementales pour limiter
l’inflation pourraient contribuer de manière importante à
l’incertitude économique au Brésil et pourraient affecter
l’activité de la Société.
Risqués liés au
développement des produits, aux essais cliniques et à la
commercialisation des produits :
- La Société pourrait ne pas être en mesure de suivre l’évolution
constante de la technologie ;
- La forte concurrence dans l’industrie des dispositifs médicaux
pourrait affecter de manière significative la demande pour les
produits ou les produits candidats de la Société ;
- La Société dépend fortement du succès des dispositifs ACURATE
et dispose uniquement de deux produits, ACURATE TA et ACURATE
neo/TF, qui génèrent des profits importants ;
- Des essais cliniques ou des procédures infructueux s’agissant
des produits candidats pourraient affecter de manière importante
les perspectives de la Société ;
- La Société dispose de données cliniques limitées sur le long
terme pour mesurer la sécurité, l’efficacité et la durabilité de
ses produits, ce qui pourrait constituer un obstacle à l’adoption
de nos produits par la communauté médicale ;
- La Société pourrait ne pas réussir à commercialiser avec succès
ses produits candidats ;
- Des groupes d’acheteurs de la région DACH pourraient user de
leur pouvoir d’achat, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur
nos revenus;
- Le succès de la Société dépend de sa capacité à maintenir une
réputation solide parmi les professionnels de la santé ;
- Les organismes tiers payeurs peuvent ne pas accorder un régime
d’assurance pour les produits de la Société à un niveau adéquat et
leur politique de remboursement pourrait affecter la capacité de la
Société à vendre ses produits de manière rentable ;
Risques
réglementaires:
- Les divers changements réglementaires ou les réformes en
matière de santé pourraient affecter les produits et les produits
candidats de la Société ;
- La non-conformité à la réglementation relative à
l’environnement, à la santé, ou à la sécurité ou toute
réglementation concernant la qualité des dispositifs médicaux
pourrait engager la responsabilité de la Société de manière
importante ;
- Les relations de la Société avec ses clients seront assujetties
aux lois anti-corruption (anti-kickback), anti-fraude et anti-abus
ou autres lois et règlementation en matière de santé, et la gestion
des risques et les contrôles internes de la Société pourraient ne
pas prévenir ou détecter les violations des lois et des politiques
internes ;
- La Société pourrait être impactée par la mise en oeuvre de
l’initiative fédérale populaire « Contre l’immigration de masse »
en Suisse.
Risques financiers
:
- La Société a subi des pertes importantes depuis sa création et
elle a été surendettée sur la base des états financiers
statutaires. La Société affiche des pertes continues et des flux de
trésorerie négatifs. La Société ne peut pas prédire l’ampleur des
pertes futures, et elle ne sera peut-être pas en mesure d’atteindre
ou de maintenir une rentabilité ;
- La Société pourrait nécessiter un financement supplémentaire
important à l’avenir et des emprunts supplémentaires pourraient
accroître les risques liés à la dette ;
- La Société est exposée à des risques de fluctuation monétaire,
de taux d’intérêt, de liquidité, de non-report des déficits fiscaux
futurs, de crédit et/ou de contrepartie ;
Le risque de dilution au jour de première
admission des actions aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris représentera environ 25,6% du capital social de la
Société (sur une base non diluée), soit environ 2,1 millions
d’actions potentielles.
D.3 Principaux risques propres aux actions
émises
Les principaux risques liés aux actions de
la Société figurent ci-après :
- Les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un
marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. Un
marché actif pourrait ne pas se développer pour les actions de la
Société admises aux négociations sur Euronext Paris, ce qui
pourrait significativement affecter la liquidité et le prix de
marché des actions de la Société ;
- Le prix de marché des actions de la Société est susceptible
d’être affecté par une volatilité importante ;
- La cession par les principaux actionnaires d’un nombre
important d’actions à l’issue de la période de conservation de
douze mois à laquelle ils se sont engagés (sous réserve de l’accord
des Garants) pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de
marché des actions de la Société ;
- La non-signature ou la résiliation du Contrat de Garantie
entraînerait l’annulation rétroactive de l’Offre, chaque
investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et
des coûts résultant, le cas échéant, d’une telle annulation ;
- Au résultat de l’Offre, le flottant ne sera pas en mesure
d’exercer une influence significative ;
- La cotation occasionnera des coûts supplémentaires et la
direction devra faire face à des enjeux et défis nouveaux en tant
que société cotée ;
- L’insuffisance des souscriptions (moins de 40 millions d’euros)
pourrait entraîner l’annulation de l’Offre ;
- L’inscription au registre du commerce de l’augmentation de
capital pourrait être bloquée ;
- Les actionnaires pourraient ne pas réaliser de prime de
contrôle en cas de changement de contrôle de la Société dans la
mesure où les règlementations française et suisse en matière
d’offre publique d’acquisition obligatoire ne trouvent pas à
s’appliquer ;
- Les termes juridiques de droit suisse ne revêtent pas
nécessairement le même sens qu’en droit français ;
- La Société n’entend pas adopter à court et moyen terme une
politique de versement de dividendes compte tenu de son stade de
développement.
Section E – Offre E.1 Montant total du produit de
l’Offre et estimation des dépenses totales liées à l’Offre
Produit brut et produit net estimé de l’émission des Actions
Nouvelles
Le produit brut correspond au produit du
nombre d’Actions Nouvelles et du Prix de l’Offre (tel que ce terme
est défini à la section E.3 ci-dessous). Le produit net correspond
au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.
Celles-ci seront intégralement imputées sur la prime
d’émission.
Le produit brut et l’estimation du produit
net de l’émission (hors taxes) sont, hors exercice l’Option de
Surallocation et sur la base d’un prix égal au point médian de la
fourchette indicative du Prix de l’Offre (soit 29 euros), les
suivants :
- Produit brut : environ 55,8 millions d’euros
- Rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques
et administratifs : environ 4,7 millions d’euros
- Produit net estimé : environ 51,1 millions d’euros.
A titre indicatif, le produit net estimé serait environ 36,3
millions d’euros, en cas de réduction du montant de l’Offre à 40
millions d’euros, sur la base de la borne inférieure de la
fourchette indicative du Prix de l’Offre.
En cas d’exercice intégral de l’Option de
Surallocation et sur la base d’un prix égal au point médian de la
fourchette indicative du Prix de l’Offre (soit 29 euros), le
produit brut et l’estimation du produit net de l’émission seraient
les suivants :
- Produit brut : 64,1 millions d’euros
- Rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques
et administratifs : environ 5,3 millions d’euros
- Produit net estimé : environ 58,8 millions d’euros.
E.2a Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit
de l’émission des Actions Nouvelles L’émission par la Société
des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée, est destinée
principalement à lui fournir les moyens nécessaires pour financer
son développement dans le secteur du TAVI et dans d’autres secteurs
des cardiopathies structurelles. La Société envisage d’utiliser le
produit net de l’Offre, comme suit, par ordre décroissant de
priorité :
- environ 40% pour financer le développement en interne de
nouveaux produits dans le domaine des cardiopathies structurelles
ce qui comprend, entre autres, la technologie mitrale MPM récemment
acquise ;
- entre 15% et 30% pour investir dans de nouvelles capacités de
production avec une usine qui serait construite en Europe ;
- environ 15% pour se voir accorder des licences ou acquérir de
nouvelles technologies ou produits afin de soutenir le
développement et l’expansion de la gamme de produits ;
- environ 15% pour renforcer sa structure financière et financer
son besoin en fonds de roulement associés au développement de son
activité commerciale.
En cas de réduction de la taille de l’Offre à hauteur du montant
des souscriptions reçues dans la limite de 40 millions d’euros, la
répartition du produit net de l’Offre serait comme suit :
- environ 45% pour financer le développement en interne de
nouveaux produits dans le domaine des cardiopathies structurelles
ce qui comprend, entre autres, la technologie mitrale MPM récemment
acquise ;
- entre 15% et 35% pour investir dans de nouvelles capacités de
production avec une usine qui serait construite en Europe ;
- entre 10 et 15% pour se voir accorder des licences ou acquérir
de nouvelles technologies ou produits afin de soutenir le
développement et l’expansion de la gamme de produits ;
- entre 10 et 15% pour renforcer sa structure financière et
financer son besoin en fonds de roulement associés au développement
de son activité commerciale.
- La Société envisage d’utiliser les sommes non utilisées pour
ses autres besoins généraux.
En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, la Société
envisage d’utiliser le produit net provenant de l’exercice de
l’Option de Surallocation pour ses autres besoins généraux.
E.3 Modalités et conditions de l’Offre Actions
Offertes
Les Actions Offertes sont :
- les 1 923 080 Actions Nouvelles qui seront émises dans le cadre
de l’Offre; et
- un maximum de 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas
d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.
Les actions visées ci-dessus dont l’admission est demandée
seront émises sous la forme d’actions ordinaires au porteur.
Option de Surallocation
La Société consentira aux Garants une
option de surallocation par laquelle elle s’engagera à émettre, si
ces derniers l’exercent au prix de l’Offre, un maximum de 288 460
Actions Nouvelles Supplémentaires, représentant au maximum 15 % des
Actions Nouvelles (l’« Option de Surallocation »).
Cette Option de Surallocation, qui
permettra de couvrir d’éventuelles surallocations, pourra être
exercée en une seule fois, en tout ou partie, pendant une période
de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de
l’Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 29 mars au 28 avril
2017 (inclus).
Structure de l’Offre
La diffusion des Actions Offertes sera
réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »),
comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une
offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes
physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’ « OPO »),
étant précisé que :
- les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres
demandés: fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 100 actions
incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 100 actions),
- les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement
préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où
tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits,
- un placement global principalement destiné aux investisseurs
institutionnels en France, en Suisse et dans certains pays en
dehors des Etats-Unis d’Amérique (le « Placement Global
»),
- un placement privé aux Etats-Unis à des investisseurs qualifiés
tels qu’ils sont définis par la Regulation D du United States
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities
Act »), qui sont également des investisseurs institutionnels
qualifiés (qualified institutional buyers) tels qu’ils sont définis
par la règle 144A selon le U.S. Securities Act ainsi que qualified
purchasers tels qu’ils sont définis par le United States Investment
Company Act de 1940, tel que modifié (le « U.S. Investment
Company Act »).
Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le
nombre d’Actions Offertes allouées en réponse aux ordres émis dans
le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% des Actions Nouvelles
(avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation). Si la
demande dans le cadre de l’OPO est inférieure à 10% des Actions
Nouvelles, le solde non alloué dans le cadre de l’OPO sera offert
dans le cadre du Placement Global.
Révocation des ordres
Les ordres de souscription passés par
Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet,
jusqu’à la clôture de l’OPO (le 28 mars 2017 à 20h00). Il
appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire
financier afin de vérifier, d’une part, les modalités de révocation
des ordres passés par Internet et, d’autre part, si les ordres
transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles
conditions.
Fourchette indicative de Prix de
l’Offre
Le prix des Actions Offertes dans le cadre
de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du
Placement Global (le « Prix de l’Offre »).
La fourchette indicative de Prix de
l’Offre est comprise entre 26 et 32 EUR par action.
Le Prix de l’Offre sera arrêté par le
conseil d’administration de la Société et pourra être fixé en
dehors de cette fourchette.
En cas de modification à la hausse de la
borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de
l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale
ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera
reportée ou une nouvelle période de souscription à l’OPO sera
ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins
deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de
presse informant de cette modification et la nouvelle date de
clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la
diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf
s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de
clôture de l’OPO incluse.
Le Prix de l’Offre pourra être librement
fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative
de Prix de l’Offre (en l’absence d’impact significatif sur les
autres caractéristiques de l’Offre).
Méthodes de fixation du Prix de
l’Offre
Il est prévu que le Prix de l’Offre soit
fixé le 29 mars 2017 selon le calendrier indicatif, étant précisé
que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché
et les résultats de la construction du livre d’ordres ne permettent
pas de fixer le Prix de l’Offre dans des conditions satisfaisantes.
La date de fixation du Prix de l’Offre pourra également être
avancée en cas de clôture anticipée de l’Offre à Prix Ouvert et du
Placement Global. Le Prix de l’Offre résultera de la confrontation
de l’offre des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global
et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique
dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par
les usages professionnels.
Date de jouissance des Actions
Offertes
Jouissance courante.
L’émission des Actions Offertes et des
Autres Actions Nouvellement Emises interviendra, et les droits
attachés à ces Actions prendront effet, au jour de l’inscription de
l’augmentation de capital correspondante au registre du commerce du
canton de Vaud.
Contrat de Garantie
L’Offre fera l’objet d’un contrat de
garantie et de placement (le « Contrat de Garantie ») conclu
entre la Société, d’une part, et Bryan, Garnier & Co (en
qualité de coordinateur global, chef de file et teneur de livre
associé), Baader Bank (en qualité de chef de file et teneur de
livre associé) et Mirabaud Securities (en qualité de chef de file
et teneur de livre associé), d’autre part, (ensemble, les «
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés » ou les «
Garants »), agissant non solidairement entre eux.
La signature du Contrat de Garantie (sans
indication du Prix de l’Offre) devrait intervenir deux jours ouvrés
avant la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier
indicatif le 27 mars 2017) et la signature d’un supplément au
Contrat de Garantie comprenant le Prix de l’Offre devrait
intervenir le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le
calendrier indicatif le 29 mars 2017).
Le Contrat de Garantie pourra être résilié
par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés jusqu’à (et y
compris) la date de règlement-livraison de l’Offre, sous certaines
conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas de
survenance d’événements majeurs (tels que, notamment, événement
d’ordre politique, financier, économique, bancaire ou monétaire,
acte de guerre ou de terrorisme, action ou conflit militaire) ayant
ou étant susceptibles d’avoir un effet qui, selon l’avis des
Garants, après consultation de la Société, rendrait impraticable ou
ne permettrait pas de recommander la réalisation de l’Offre.
Stabilisation
Aux termes du Contrat de Garantie, Bryan
Garnier & Co (ou toute entité agissant pour son compte),
agissant en qualité d’agent stabilisateur au nom et pour le compte
des Garants, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser
des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché
des actions de la Société, lesquelles sont susceptibles d’affecter
le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d’un
prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur
absence. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront
être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours
calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre
soit, selon le calendrier indicatif, du 28 mars 2017 au 27 avril
2017 (inclus).
Calendrier indicatif de
l’opération
17 mars 2017
- Visa de l’AMF sur le Prospectus
20 mars 2017
- Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre
- Diffusion de l’avis d’Euronext relatif à l’ouverture de
l’OPO
- Ouverture de l’OPO et du Placement Global
21 mars 2017
- Assemblée générale de la Société approuvant l’émission des
Actions Nouvelles et des Autres Actions Nouvelles et autorisant le
conseil d’administration à fixer le Prix de l’Offre et à émettre
des Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice ultérieur
de l’Option de Surallocation
27 mars 2017
- Signature du Contrat de Garantie (sans indication du Prix de
l’Offre)
28 mars 2017
- Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les
souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour
celles par Internet
- Clôture du Placement Global à 20 heures (heure de Paris) (sauf
clôture anticipée)
29 mars 2017
- Fixation du Prix de l’Offre
- Signature du supplément au Contrat de Garantie (avec indication
du Prix de l’Offre)
- Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre,
le nombre définitif d’Actions Nouvelles offertes, le nombre maximum
d’Actions Nouvelles Supplémentaires et le résultat de l’Offre
- Diffusion de l’avis d’Euronext relatif au résultat de
l’Offre
- Début de la période de stabilisation éventuelle
31 mars 2017
- Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global
3 avril 2017
- Première cotation et début des négociations des actions de la
Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée «
SYMS »
28 avril 2017
- Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation et
d’émission des Actions Nouvelles Supplémentaires
- Fin de la période de stabilisation éventuelle
Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l’ОРО
devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier
habilité en France, au plus tard le 28 mars 2017 à 17 heures (heure
de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure
de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis
dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un des
Garants au plus tard le 28 mars 2017 à 20 heures (heure de Paris)
(sauf clôture anticipée).
Établissements financiers
introducteurs
Coordinateur Global, Chef de File et
Teneur de Livre Associé
Bryan, Garnier & Co
Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés
Baader Bank
Mirabaud Securities
Engagement de souscription
Aucun.
A la connaissance de la Société, à la date
du visa sur le Prospectus, aucun de ses principaux actionnaires et
membres du conseil d’administration, n’ont l’intention, de passer
d’ordres de souscription dans le cadre de l’Offre. A la
connaissance de la Société, aucune personne n’a l’intention, à la
date du visa sur le Prospectus, de passer un ordre de souscription
de plus de 5%.
E.4 Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant
influer sensiblement sur l’Offre Les Garants et/ou certains de
leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l’avenir, divers
services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et
autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses
mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou
pourront recevoir une rémunération.
E.5 Nom de la Société
émettrice et conventions de blocage Société émettrice
Symetis
Engagement d’abstention de la
Société
Pendant une période expirant six (6) mois
suivant la date de fixation du prix, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
Engagement de conservation pris à
l’égard des Chefs de File et Teneurs de Livre par les actionnaires
dirigeants et membres du conseil d’administration de la
Société
Pendant une période de douze (12) mois
suivant la date de première négociation des actions de la Société
sur Euronext Paris, pour 100% de leurs actions (y compris celles
résultant de l’exercice des options), sous réserve de certaines
exceptions usuelles; étant précisé que cet engagement ne porte que
sur l’ensemble des actions et options de la Société qu’ils
détiennent avant l’Offre.
Engagement de conservation pris à
l’égard des Chefs de File et Teneurs de Livre par les
actionnaires
Pendant une période de six (6) mois
suivant la date de première négociation des actions de la Société
sur Euronext Paris, suivie d’une nouvelle période de six (6) mois,
pour les actionnaires représentant plus de 95% des Actions
Existantes et des Autres Actions Nouvellement Emises, pour 100% de
leurs actions (y compris celles résultant de l’exercice des
options), sous réserve de certaines exceptions; étant précisé que
cet engagement ne porte que sur l’ensemble des actions et options
de la Société qu’ils détiennent avant l’Offre.
Les anciens actionnaires de MPM ont un
engagement de conservation identique à ceux des autres actionnaires
en lien avec l’introduction en bourse. State General Reserve Fund
of the Sultanate of Oman (SGRF) et LANDOLT & CIE SA, prêteurs
au titre du 2017 Convertible Loan Agreement, se sont également
engagés à conserver les actions allouées par conversion du 2017
convertible loan au jour de la fixation du prix, pour une même
durée de 12 mois.
E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant
immédiatement de l’Offre Impact de l’émission d’actions
nouvelles sur les capitaux propres de la Société
Sur la base des capitaux propres
consolidés du Groupe au 31 décembre 2016, du nombre total d’actions
composant le capital de la Société immédiatement avant la date de
règlement-livraison de l’Offre(1) et d’un prix égal au point médian
de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, les capitaux
propres par action, avant et après réalisation de l’Offre,
s’établiraient comme suit (après imputation des frais juridiques,
comptables et administratifs et de la rémunération des
intermédiaires financiers sur la prime d’émission (hors incidence
des éventuelles économies d’impôts)) :
Quote-part des capitaux propres par
action(1) (en euros par action) Base
non diluée Base diluée(2) Avant émission
des Actions Nouvelles 7,01 10,92 Après émission de 1
923 080 Actions Nouvelles 10,79 13,43 Après émission
de 1 923 080 Actions Nouvelles et 288 460 Actions Nouvelles
Supplémentaires (en cas d’exercice intégral de l’Option de
Surallocation) 11,25 13,75
Après émission de 1 538
462 Actions Nouvelles en cas de limitation de l’Offre à 40 millions
d’euros(3) 9,48 12,29
(1) En tenant compte des actions émises par exercice des
warrants A5 et des options au titre des prêts 2014 CLA et 2015 CLA
ainsi que par conversion du prêt 2017 CLA et du prêt accordé par
les actionnaires de MPM.
(2) En tenant compte de l’exercice de l’intégralité des options
attribuées par la Société donnant droit à la souscription d’un
maximum de 2 056 340 actions nouvelles.
(3) A titre indicatif, en cas de limitation de l’Offre à 40
millions d’euros, sur la base de la borne inférieure de la
fourchette de prix indicative de l’Offre.
Montant et pourcentage de la dilution
résultant de l’émission des Actions Nouvelles
L’incidence de l’Offre sur la
participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui
détiendrait immédiatement avant la date de règlement-livraison de
l’Offre 1% du capital social de la Société et ne souscrivant
pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions
composant le capital de la Société à la date du visa sur le
Prospectus(1)) serait la suivante :
Participation de l’actionnaire en %(1)
Base non diluée Base diluée(2) Avant émission
des Actions Nouvelles 1,00% 0,80% Après émission de 1 923 080
Actions Nouvelles 0,81% 0,67% Après émission de 1 923 080 Actions
Nouvelles et 288 460 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas
d’exercice intégral de l’Option de Surallocation 0,78% 0,65% Après
émission de 1 538 462 Actions Nouvelles en cas de limitation de
l’Offre à 40 millions d’euros(3) 0,84% 0,69%
(1) En tenant compte des actions émises par exercice des
warrants A5 et des options au titre des prêts 2014 CLA et 2015 CLA
ainsi que par conversion du prêt 2017 CLA et du prêt accordé par
les actionnaires de MPM.
(2) En tenant compte de l’exercice de l’intégralité des options
attribuées par la Société donnant droit à la souscription d’un
maximum de 2 056 340 actions nouvelles.
(3) A titre indicatif, en cas de
limitation de l’Offre à 40 millions d’euros, sur la base de la
borne inférieure de la fourchette de prix indicative de
l’Offre.
E.7
Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur
Sans objet.
1 Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette
fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne
supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de
l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale
ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera
reportée ou une nouvelle période de souscription à l’OPO sera
réouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins
deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de
presse informant de cette modification et la nouvelle date de
clôture de l’ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la
diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf
s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de
clôture de l’OPO incluse. Le Prix de l’Offre pourra être librement
fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative
de Prix de l’Offre (en l’absence d’impact significatif sur les
autres caractéristiques de l’Offre).
Consultez la
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