Schlumberger Holdings Corporation (« SHC » ou la
« Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait lancé
une offre publique pour l'achat de billets de premier rang en
circulation de Cameron International Corporation
(« Cameron »), décrits dans le tableau ci-dessous
(collectivement désignés les « Billets »), à hauteur d'un
montant en capital total maximum de 1,2 milliard USD (le
« Montant maximum de l'offre »). Les modalités de cette
offre publique d'achat sont décrites dans l'Offre d'achat du
22 mars 2016 (l'« Offre d'achat »), ainsi que
dans la Lettre de transmission s'y rattachant. Le tableau suivant
précise les Billets faisant l'objet de l'offre publique d'achat, et
fournit certaines informations de prix concernant l'offre publique
d'achat.
Montant
Prime Contrepartie en
capital
Titre de référence U.S.
Page de
Rendement de dépôt totale total Désignation
Niveau
du Trésor
référence
fixe anticipé hypothétique en circulation(1) américain
N° CUSIP
d'acceptation prioritaire
américain
de Bloomberg
(pdb) (2) (2)(3)(4)
450 000 000 USD
6,375 % 13342B
1
0,75 % échéant le PXI
90
30 USD
1 102,04 USD
Billets de premier rang AC9 28/02/2018 à échéance en
2018
300 000 000 USD
7,000 % 13342B
1
3,00 % à échéance le PXI
240
30 USD
1 249,07 USD
Billets de premier rang AD7 15/11/2045 à échéance en
2038
250 000 000 USD
5,950 % 13342B
1
3,00 % à échéance le PXI
235
30 USD
1 125 30 USD
Billets de premier rang AF2 15/11/2045 à échéance en
2041
250 000 000 USD
5,125 % 13342B
1
3,00 % à échéance le PXI
230
30 USD
1 016 60 USD
Billets de premier rang AM7 15/11/2045 à échéance en
2043
250 000 000 USD
4,500 % 13342B
2
1,125 % à échéance le PXI
120
30 USD
1 092,21 USD
Billets de premier rang AE5 28/02/2021 à échéance en
2021
250 000 000 USD
3,600 % 13342B
2
1,125 % à échéance le PXI
150
30 USD
1 040,01 USD
Billets de premier rang AJ4 28/02/2021 à échéance en
2022
250 000 000 USD
4,000 % 13342B
2
1,625 % échéant le PXI
135
30 USD
1 049,51 USD
Billets de premier rang AL9 15/02/2026 à échéance en
2023
250 000 000 USD
3,700 % 13342B
2
1,625 % à échéance le PXI
140
30 USD
1 027,30 USD
Billets de premier rang AP0 15/02/2026 à échéance en
2024
(1)
Montant en capital total en circulation au
21 mars 2016
(2)
Par tranche de Billets d'un montant en
capital de 1 000 USD.
(3)
Les détenteurs percevront également des
intérêts courus et non versés à compter de la dernière date de
versement d'intérêts jusqu'à la date de règlement applicable (non
incluse) mentionnée dans le présent document.
(4)
La Contrepartie totale hypothétique au
21 mars 2016 à 14 h, heure de la ville de New York,
inclut une Prime de dépôt anticipé de 30 USD par tranche de
Billets d'un montant en capital de 1 000 USD, calculée à
la Date de règlement anticipé supposée, à savoir le
7 avril 2016.
Le montant de chaque série de Billets susceptible d'être accepté
pour l'achat sera déterminé en fonction des Niveaux d'acceptation
prioritaire figurant dans le tableau ci-dessus, et pourra être payé
au pro rata tel que décrit dans l'Offre d'achat. L'offre publique
d'achat de chaque série de Billets expirera le
18 avril 2016 à 23 h 59 , heure de la
ville de New York, (l'« Heure d'expiration »), sauf
extension décidée par la Société. Les détenteurs souhaitant être
éligibles à la perception de la Contrepartie totale (telle que
décrit ci-dessous), laquelle inclut une Prime de dépôt anticipé
précisée dans le tableau ci-dessus, doivent déposer valablement et
ne pas retirer valablement leurs Billets à tout moment à la date ou
avant la date du 4 avril 2016 à 17 h, heure de la
ville de New York (une telle heure et une telle date étant
susceptible d'être étendues, la « Date de dépôt
anticipé »). Les détenteurs déposant leurs Billets
ultérieurement à la Date de dépôt anticipé et à l'Heure
d'expiration ou avant l'Heure d'expiration ne pourront être
éligibles qu'à la perception d'un montant égal à la Contrepartie
totale (telle que définie ci-dessous) moins la Prime de dépôt
anticipé précisée dans le tableau ci-dessus. Les dépôts de Billets
pourront être valablement retirés à tout moment jusqu'au
4 avril 2016 à 17 h, heure de la ville de New York,
à moins que la Société ne décide d'étendre cette date et cette
heure (une telle date et une telle heure, susceptibles d'être
étendues, étant désignée la « Date limite de retrait »).
Les Billets ne pourront être retirés après la Date limite de
retrait, à moins que SHC soit contrainte par la loi de permettre un
tel retrait.
Tous les Billets valablement déposés et non valablement retirés
jusqu'à la Date de dépôt anticipé, pour une série de Niveau
d’acceptation prioritaire 1, seront acceptés à des fins de
rachat, afin que tout Billet d'une série de Niveau d'acceptation
prioritaire 2, valablement déposé et non valablement retiré
jusqu'à la Date de dépôt anticipé, soit accepté à des fins de
rachat. En vertu des dispositions et sous réserve des conditions de
l'offre publique d'achat, si le montant en capital total de
l'ensemble des Billets présentant un Niveau d'acceptation
prioritaire 1, valablement déposés et non valablement retirés
jusqu'à la Date de dépôt anticipé est supérieur au Montant maximum
de l'offre, ces Billets seront acceptés à des fins de rachat sur
une base payée au pro rata telle que décrite dans l'Offre d'achat,
de sorte que le montant en capital total des Billets acceptés dans
l'offre publique d'achat soit égal au Montant maximum de l'offre.
Dans ce cas, aucun Billet de Niveau d'acceptation
prioritaire 2 ne sera accepté à des fins de rachat. Si le
montant en capital total de l'ensemble des Billets présentant un
Niveau d'acceptation prioritaire 1, valablement déposés et non
valablement retirés jusqu'à la Date de dépôt anticipé, n'est pas
supérieur au Montant maximum de l'offre, la Société acceptera le
rachat de Billets d'une série présentant un Niveau d'acceptation
prioritaire 2, valablement déposés et non valablement retirés
jusqu'à la Date de dépôt anticipé, sur une base payée au pro rata,
si nécessaire, de sorte que la Société ne dépasse pas le Montant
maximum de l'offre.
En vertu des dispositions et sous réserve des conditions de
l'offre publique d'achat, si le rachat de l'ensemble des Billets
valablement déposés à la Date de dépôt anticipé ou antérieurement à
la Date de dépôt anticipé n'est pas susceptible de conduire la
Société à racheter un Montant en capital total de Billets excédant
le Montant maximum de l'offre, la Société acceptera le rachat de
Billets présentant un Niveau d'acceptation prioritaire 1,
valablement déposés et non valablement retirés après la Date de
dépôt anticipé et à l'Heure d'expiration ou avant l'Heure
d'expiration, à condition qu'en aucun cas le Montant en capital
total des Billets rachetés ne dépasse pas le Montant maximum de
l'offre. Si le montant en capital total de ces Billets présentant
un Niveau d'acceptation prioritaire 1, valablement déposés et
non valablement retirés, est supérieur au Montant maximum de
l'offre, la Société acceptera le rachat de ces Billets sur une base
payée au pro rata, tel que décrit dans l'Offre d'achat, pour un
Montant en capital total égal à la capacité du Montant maximum de
l'offre restant disponible pour une application aux Billets à la
suite de l'achat de Billets déposés à la Date de dépôt anticipé ou
avant la Date de dépôt anticipé. Si le rachat de Billets présentant
un Niveau d'acceptation prioritaire 1 et déposés après la Date
de dépôt anticipé n'est pas susceptible de conduire la Société à
racheter un Montant en capital total de Billets excédant le Montant
maximum de l'offre, la Société acceptera le rachat du montant en
capital total maximum de Billets présentant un Niveau d'acceptation
prioritaire 2 de Billets valablement déposés après la Date de
dépôt anticipé et à l'Heure d'expiration ou avant l'Heure
d'expiration, sur une base payée au pro rata si nécessaire, de
sorte que la Société procède au rachat d'un montant en capital
total maximum de Billets qui n'excède pas le Montant maximum de
l'offre. Sous réserve du droit applicable, la Société est en droit
d'augmenter ou de diminuer le Montant maximum de l'offre à sa seule
discrétion. La Société est susceptible d'augmenter ou de diminuer
le Montant maximum de l'offre ultérieurement à la Date limite de
retrait, sans extension ou rétablissement des droits de
retrait.
S'agissant des Billets valablement déposés et non valablement
retirés avant la Date de dépôt anticipé et acceptés à des fins de
rachat, la contrepartie totale applicable pour chaque tranche de
Billets de chaque série d'un montant en capital de
1 000 USD (pour chaque série, la « Contrepartie
totale ») constituera un prix déterminé tel que décrit dans
l'Offre d'achat destinée à produire un rendement à échéance
(calculé conformément aux pratiques standard du marché) égal à la
somme du (i) rendement à échéance du Titre de référence applicable
du Trésor américain (« UST ») précisé dans le tableau
ci-dessus, calculé sur la base du cours acheteur d'un tel Titre de
référence UST le mardi 5 avril 2016 à 14 h,
heure de la ville de New York (premier jour ouvrable consécutif à
la Date de dépôt anticipé), plus (ii) l'Écart fixe applicable
précisé dans le tableau ci-dessus.
En outre, les paiements relatifs aux Billets rachetés incluront
des intérêts courus jusqu'à la date de règlement applicable (non
incluse) précisée dans l'Offre d'achat.
Tel qu'annoncé précédemment, le 25 août 2015, Cameron,
SHC, Rain Merger Sub LLC et Schlumberger Limited ont conclu un
accord de fusion en vertu duquel Cameron deviendra une filiale
directe détenue en pleine propriété par SHC (la
« Fusion »). La réalisation de l'offre publique d'achat
est conditionnée à l'achèvement de la Fusion, entre autres
conditions énoncées dans l'Offre d'achat. La Société se réserve le
droit de lever toutes les conditions de l'offre publique d'achat, à
l'exception de la condition relative à l'achèvement de la
Fusion.
SHC a fait appel aux services de Deutsche Bank Securities Inc.,
de J.P. Morgan Securities LLC et de Morgan Stanley & Co. LLC en
tant que courtiers-gérants, et à D.F. King & Co., Inc. en tant
que dépositaire et agent de liaison concernant l'offre publique
d'achat.
Pour plus d'informations concernant les modalités de l'offre
publique d'achat, veuillez contacter : Deutsche Bank
Securities Inc. au (866) 627-0391 (numéro vert) ou au
(212) 250-2955 (PCV), J.P. Morgan Securities LLC au
(866) 834-4666 (numéro vert) ou au (212) 834-2494 (PCV),
ou Morgan Stanley & Co. LLC au (800) 624-1808 (numéro
vert) ou au (212) 761-1057 (PCV). Pour toute demande de
documents et toute question concernant le dépôt de Billets,
veuillez contacter D.F. King & Co., Inc. au (866) 796-7179
(numéro vert) ou au (212) 269-5550 (PCV).
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre
d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente de titres quels
qu'ils soient. SHC procède à cette offre publique d'achat
uniquement dans le cadre, et en vertu, des modalités de l'Offre
d'achat et de la Lettre de transmission s'y rattachant, qui sont
fournies aux détenteurs de Billets. Les détenteurs sont invités à
lire consciencieusement les documents de l'offre publique d'achat.
Sous réserve du droit applicable, SHC est susceptible de modifier,
d'étendre ou, sous réserve de certaines conditions, de résilier
l'offre publique d'achat.
À propos de Schlumberger Holdings Corporation
SHC est une filiale américaine indirecte détenue en pleine
propriété par Schlumberger Limited (Schlumberger N.V.) (NYSE :
SLB) et constituée en 2010. Les sociétés qui l'ont précédée opèrent
aux États-Unis depuis 1928. À travers sa filiale, SHC conduit les
activités du groupe Schlumberger aux États-Unis.
Schlumberger Limited est le premier fournisseur mondial de
technologies, de services de gestion intégrée de projets et de
solutions d’information pour les clients opérant dans l’industrie
pétrolière et gazière à travers le monde. Employant plus de
95 000 collaborateurs issus de plus de
140 nationalités, qui travaillent dans plus de 85 pays,
Schlumberger Limited offre le plus large éventail de produits et de
services de l'industrie, allant de l'exploration à la production.
Schlumberger Limited, dont les bureaux principaux sont basés à
Paris, Houston, Londres et La Haye, a déclaré un chiffre d’affaires
de 35,47 milliards USD en 2015. Pour plus
d’informations, veuillez consulter le site Internet
www.slb.com.
Mise en garde au sujet des déclarations
prévisionnelles
Ce communiqué de presse contient « des déclarations
prévisionnelles » au sens de la Section 27A de la loi
Securities Act de 1933 et de la Section 21E de la loi
Securities Exchange Act de 1934, telles que modifiées. Le
calendrier prévu pour l'achèvement de l'offre publique d'achat et
de la Fusion s'inscrit dans le cadre des déclarations
prévisionnelles. Schlumberger Limited ne peut garantir que telles
attentes s’avéreront exactes. Ces déclarations sont notamment
assujetties à la satisfaction des conditions de clôture de la
Fusion, ainsi qu'à d'autres facteurs de risque qui sont mentionnés
dans le rapport annuel le plus récent de Schlumberger Limited sur
Formulaire 10-K, ainsi que dans les autres dépôts de
Schlumberger Limited effectués auprès de la Securities and Exchange
Commission (« SEC ») et disponibles sur le site Internet
de la SEC (http://www.sec.gov). Les résultats réels peuvent
différer matériellement de ceux anticipés, estimés ou projetés. Les
déclarations prévisionnelles ne valent qu’à la date à laquelle
elles sont formulées, et Schlumberger Limited n’assume aucune
obligation de publier une mise à jour ou une révision d’une de ces
déclarations en réponse à de nouvelles informations, à des
événements futurs ou pour toute autre raison.
Ce texte est la traduction française du communiqué de presse
original officiel en langue anglaise, lequel seul fait foi.
Consultez la
version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20160330006414/fr/
Schlumberger LimitedSimon Farrant – Schlumberger Limited,
vice-président des Relations investisseursJoy V. Domingo –
Schlumberger Limited, directeur des Relations
investisseursTél : +1 (713)
375-3535investor-relations@slb.com
Schlumberger (NYSE:SLB)
Gráfico Histórico do Ativo
De Jun 2024 até Jul 2024
Schlumberger (NYSE:SLB)
Gráfico Histórico do Ativo
De Jul 2023 até Jul 2024