A fornecedora de equipamentos e serviços para o setor de óleo e gás Lupatech (LUPA3) apresentou hoje seu plano de recuperação judicial aos credores.

O plano estabelece os termos e condições para a restruturação de suas dívidas e prevê a venda de negócios considerados não essenciais.

Segundo a companhia, o principal setor econômico de atuação da Lupatech, o mercado de óleo e gás, atravessa crise sem precedentes na história econômica nacional e mundial, o que vem prejudicando fortemente o desempenho das empresas do grupo.

Em razão dessas dificuldades econômicas e financeiras, a Lupatech ajuizou a Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido pelo Juízo da Recuperação, que determinou, dentre outras medidas, a apresentação de um plano de recuperação judicial.

A Lupatech busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de preservar a sua atividade empresarial, mantendo sua posição de destaque como um dos mais relevantes grupos econômicos do Brasil relacionados ao setor de óleo e gás, manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos e estabelecer a forma de pagamento de seus credores, sempre com vistas a atender aos seus melhores interesses.

O plano, que atende aos requisitos do art. 53 da Lei de Falências, detalha os meios de recuperação do grupo.

A Lupatech submete o Plano ao Juízo da Recuperação e aos Credores Sujeitos ao Plano, para análise e aprovação da Assembleia-Geral de Credores, nos termos a seguir:

CAPÍTULO I
DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Regras de interpretação. O Plano deve ser lido e interpretado de acordo com as regras estabelecidas neste Capítulo I.
1.2. Significados. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas, sempre que mencionados no Plano, tem os significados que lhes são atribuídos no Anexo 1.2. Esses termos e expressões são utilizados, conforme for apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído no Anexo 1.2. Os termos e expressões em letras maiúsculas que não tenham seu significado atribuído pelo Anexo 1.2 devem ser lidos e interpretados conforme seu uso comum.
1.3. Títulos. Os títulos das Cláusulas do Plano foram incluídos exclusivamente para referência e conveniência, e não devem afetar o conteúdo de suas previsões.
1.4. Preâmbulo. O preâmbulo do Plano foi incluído exclusivamente para apresentar e esclarecer, em linhas gerais, o contexto econômico e jurídico em que o Plano é proposto, e não deve afetar o conteúdo ou a interpretação das Cláusulas do Plano. Os termos utilizados em letras maiúsculas no preâmbulo têm os significados que lhes são atribuídos no Anexo 1.2.
1.5. Conflito entre Cláusulas. Na hipótese de haver conflito entre Cláusulas, a Cláusula que contiver disposição específica prevalecerá sobre a que contiver disposição genérica.
1.6. Conflito com Anexos. Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do Plano e qualquer dos Anexos, inclusive a Análise de Viabilidade Econômico- Financeira, e com exceção do Anexo 1.2, prevalecerá o disposto no Plano. Os Anexos, com exceção do Anexo 1.2, não têm conteúdo vinculativo, senão quando expresso de forma diversa no Plano.
1.7. Conflito com Contratos Existentes. Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do Plano e as disposições que estabeleçam obrigações para o Grupo Lupatech que constem de contratos celebrados com Credores Sujeitos ao Plano antes da Data do Pedido, o disposto no Plano prevalecerá.
1.8. O Grupo Lupatech enquanto grupo econômico de fato. Como se observa da exposição feita na petição inicial da Recuperação Judicial, o Grupo Lupatech é um grupo econômico de fato. As Recuperandas estão financeira e operacionalmente interligadas de forma indissociável, embora cada uma desempenhe funções especializadas dentro do seu ramo específico de atividades. Como forma de proporcionar tratamento jurídico adequado a essa realidade econômica, o Plano trata o Grupo Lupatech como uma única entidade econômica. Tal medida faz-se necessária diante da indissociável integração econômica e operacional existente entre as Recuperandas. Não obstante, cada Recuperanda mantém a sua personalidade jurídica, a sua identidade própria, os seus direitos e as suas obrigações e recursos próprios, inclusive para fins de cumprimento do Plano, exceto quando disposto de forma diversa no Plano para efeito do cumprimento de determinadas obrigações.

CAPÍTULO II
REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS SUJEITOS AO PLANO

2.1. Disposições gerais
2.1.1. Reestruturação de Créditos. O Plano, observado o disposto no artigo 61 da Lei de Falências, nova todos os Créditos Sujeitos ao Plano, que serão pagos pelo Grupo Lupatech nos prazos e formas estabelecidos no Plano, para cada classe de Credores Sujeitos ao Plano, ainda que os contratos que deram origem aos Créditos Sujeitos ao Plano disponham de maneira diferente. Com a referida novação, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como quaisquer outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com as condições deste Plano deixam de ser aplicáveis.
2.1.2. Reestruturação dos Créditos Não Sujeitos ao Plano. Os Créditos Não Sujeitos ao Plano serão pagos na forma originalmente contratada ou na forma que for acordada entre o Grupo Lupatech e o respectivo Credor Não Sujeito ao Plano, inclusive, se aplicável, mediante a implantação de medidas previstas no Plano.
2.1.3. Assunção de dívidas pela Lupatech S.A. Com a finalidade de viabilizar a realização de determinadas operações de reestruturação do Grupo Lupatech previstas no Plano, inclusive a conversão de Créditos Sujeitos ao Plano em Ações, conforme previsto pelas Cláusulas 4.1.3, 5.1.4 e 5.1.5, para todos os efeitos, todos os Créditos Sujeitos ao Plano terão, a partir da Homologação Judicial do Plano, como única devedora, a Lupatech S.A., exceto no caso das Notes Tipo A e das Notes Tipo B, que terão como devedora principal a Lupatech Finance Limited, e como garantidora a Lupatech S.A. Os créditos decorrentes da referida assunção de dívida entre a Lupatech S.A. e as demais sociedades Recuperandas poderão ser compensados, capitalizados, quitados, cedidos ou perdoados.
2.1.4. Desconsideração de frações de Créditos a converter em Ações. Em todas as hipóteses previstas pelo Plano que envolvam a conversão de Créditos Sujeitos ao Plano em Ações, caso o valor detido pelo respectivo Credor Sujeito ao Plano seja insuficiente para a integralização de um número inteiro de Ações, as frações excedentes serão desconsideradas.
2.1.5. Opções de Pagamento à escolha do Credor. O Plano confere a determinados Credores Sujeitos ao Plano o direito de escolher, dentre um determinado número de opções oferecidas, a alternativa de recebimento de seus Créditos Sujeitos ao Plano que lhes pareça mais atraente e que melhor atenda a seus interesses creditórios.
2.1.5.1. Isonomia entre Credores. A conferência da possibilidade de escolher entre as várias opções de recebimento dos Créditos Sujeitos ao Plano é uma medida que está em conformidade com a isonomia de tratamento entre os Credores Sujeitos ao Plano. A eventual impossibilidade ou impedimento de escolher determinada opção não implica tratamento diferenciado ou discriminatório de um Credor Sujeito ao Plano em relação aos demais Credores Sujeitos ao Plano pertencentes à mesma classe.
2.1.5.2. Vinculação da opção do Credor. A escolha da opção pelo Credor Sujeito ao Plano é final, definitiva, vinculante, irrevogável e irretratável, e somente será possível a retratação posterior ou a mudança de opção com a concordância do Grupo Lupatech.
2.1.6. Forma de pagamento. Salvo disposição contrária deste Plano, os pagamentos em dinheiro previstos pelo Plano a Credores Sujeitos ao Plano devem ser pagos por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED), conforme o caso, ou por qualquer outra forma específica que for acordada entre o Grupo Lupatech e o respectivo Credor Sujeito ao Plano.
2.1.7. Informação das contas bancárias. Os Credores Sujeitos ao Plano devem informar ao Grupo Lupatech suas respectivas contas bancárias para a finalidade da realização de pagamentos, nas hipóteses previstas no Plano, no prazo máximo de 10 (dez) dias da Homologação Judicial do Plano, por meio de comunicação por escrito endereçada ao Grupo Lupatech na forma da Cláusula 11.3. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias no prazo estabelecido não serão considerados como evento de descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias dentro do prazo estabelecido nesta Cláusula.
2.1.8. Agente de pagamentos. O Grupo Lupatech poderá contratar instituições financeiras, às suas expensas, para atuarem como agentes de pagamentos, as quais, neste caso, ficarão encarregadas da efetivação dos pagamentos aos Credores Sujeitos ao Plano, nas hipóteses previstas no Plano.
2.1.9. Início dos prazos para pagamento. Salvo se houver disposição legal ou previsão contrária pelo Plano, os prazos previstos para pagamento dos Créditos Sujeitos ao Plano, bem como eventuais períodos de carência previstos no Plano, somente terão início a partir da Homologação Judicial do Plano.
2.1.10. Data do pagamento. Os pagamentos deverão ser realizados nas datas dos seus respectivos vencimentos. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação prevista no Plano ou em qualquer Valor Mobiliário estar prevista para ser realizada ou satisfeita em um dia que não seja considerado um Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação deverá ser realizado ou satisfeito, conforme o caso, no Dia Útil seguinte.
2.1.11. Antecipação de pagamentos. Além das demais hipóteses específicas previstas no Plano, o Grupo Lupatech poderá antecipar o pagamento de quaisquer Credores Sujeitos ao Plano, com abatimento proporcional dos juros e encargos incidentes, desde que tais antecipações de pagamento sejam feitas ou oferecidas de forma proporcional dentro de cada classe, a todos os Créditos Sujeitos ao Plano componentes de cada classe de Credores Sujeitos ao Plano cujo pagamento for antecipado.
2.1.12.Valor mínimo da parcela. Com o objetivo de reduzir os custos na administração dos pagamentos, o valor mínimo de cada parcela de pagamento aos Credores Sujeitos ao Plano será de R$ 50,00 (cinquenta reais), respeitado o valor dos respectivos Créditos Sujeitos ao Plano e as formas específicas de pagamento previstas para cada classe de Credores Sujeitos ao Plano.
2.1.13. Limitação dos pagamentos ao valor dos Créditos Sujeitos ao Plano. Todos os pagamentos e distribuições previstas no Plano serão feitos até o limite do valor do saldo em aberto do respectivo Crédito Sujeito ao Plano. Em nenhuma hipótese qualquer Credor Sujeito ao Plano receberá valor superior ao valor de seu Crédito Sujeito ao Plano.
2.1.14. Compensação. O Grupo Lupatech poderá compensar, a seu critério, quaisquer Créditos Sujeitos ao Plano com outros créditos, em dinheiro detidos por quaisquer das Recuperandas frente aos respectivos Credores Sujeitos ao Plano, quando tais créditos se tornarem líquidos, e até o valor de referidos Créditos Sujeitos ao Plano, ficando eventual saldo sujeito às disposições do presente Plano.
2.1.14.1. Restrição a créditos em dinheiro. A compensação referida na Cláusula 2.1.14 é restrita a créditos cujo pagamento deva ser realizado em dinheiro, não podendo atingir créditos detidos por quaisquer das Recuperandas frente aos respectivos Credores Sujeitos ao Plano cujo pagamento deva ser feito em bens ou serviços.
2.1.14.2.Retenção de Créditos a compensar. O Grupo Lupatech poderá reter o pagamento de Créditos Sujeitos ao Plano na hipótese de qualquer das Recuperandas também ser credora dos respectivos Credores Sujeitos ao Plano, desde que os créditos detidos pela(s) Recuperanda(s) contra os respectivos Credores Sujeitos ao Plano sejam objeto de litígio, com o objetivo de que tais créditos sejam compensados quando se tornarem líquidos, nos termos da Cláusula 2.1.14.
2.1.15. Inclusão de novos Créditos Sujeitos ao Plano. Na hipótese de novos Créditos Sujeitos ao Plano, não constantes da Lista de Credores, serem reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado ou por acordo entre as partes homologado judicialmente, tais Créditos Sujeitos ao Plano serão pagos na forma prevista no Plano, fazendo jus a um percentual do valor total a ser pago ou distribuído, conforme o caso, entre os Credores Sujeitos ao Plano da mesma classe, que terão seus percentuais de pagamento ou distribuição, conforme o caso, ajustados para comportar o pagamento ou distribuição, conforme o caso, proporcional do novo Crédito Sujeito ao Plano. Tais Créditos Sujeitos ao Plano serão pagos a partir da data em que forem reconhecidos ou se tornarem líquidos, conforme o caso, e seus titulares não terão direito aos pagamentos ou às distribuições, conforme o caso, que já tiverem sido realizadas em data anterior.
2.1.16. Créditos Sujeitos ao Plano sujeitos a litígio. Créditos Sujeitos ao Plano constantes da Lista de Credores e que sejam objeto de discussão em litígio judicial ou arbitral apenas serão pagos a partir da data do seu reconhecimento e liquidez, mediante o trânsito em julgado de decisão judicial ou arbitral ou acordo entre as partes homologado judicialmente, e seus titulares não terão direito às distribuições que já tiverem sido realizadas em data anterior.
2.1.17. Majoração de Créditos Sujeitos ao Plano. Na hipótese de Créditos Sujeitos ao Plano constantes da Lista de Credores terem seu valor majorado, seja por decisão judicial transitada em julgado ou por acordo entre as partes homologado judicialmente, tais Créditos Sujeitos ao Plano continuarão a ser tratados na forma prevista neste Plano, alterando-se, porém, o percentual de pagamento dos demais Credores Sujeitos ao Plano da mesma classe para comportar o pagamento do valor adicional. O valor adicional do Crédito Sujeito ao Plano majorado será pago a partir da data em que for reconhecido ou se tornar líquido, e o seu titular não terá direito às distribuições que já tiverem sido realizadas em data anterior.
2.1.18. Reclassificação de Créditos Sujeitos ao Plano. Na hipótese da reclassificação de Créditos Sujeitos ao Plano constantes da Lista de Credores, as parcelas dos valores previstos no Plano para o pagamento de tais Créditos Sujeitos ao Plano serão realocadas e farão parte do valor total a ser distribuído para a classe de Credores em que tais Créditos Sujeitos ao Plano vierem a se enquadrar. Os Credores Sujeitos ao Plano da classe para a qual os Créditos Sujeitos ao Plano forem reclassificados continuarão a ser pagos na forma prevista neste Plano, alterando-se, porém, o seu percentual e cronograma de pagamento para levar em consideração (i) a alteração do valor a ser distribuído; e (ii) o pagamento do valor do Crédito Sujeito ao Plano reclassificado. O Credor Sujeito ao Plano cujo Crédito Sujeito ao Plano tenha sido reclassificado não fará jus às distribuições que já tiverem sido realizados em data anterior à sua reclassificação.
2.1.19. Tratamento dos Créditos Não Sujeitos ao Plano. Os titulares de Créditos Não Sujeitos ao Plano poderão optar por receber seus Créditos Não Sujeitos ao Plano na forma estabelecida no Plano para pagamento dos Credores com Garantia Real ou dos Credores Quirografários.
2.1.20. Créditos Intragrupo. A critério do Grupo Lupatech, os Créditos Intragrupo poderão ser pagos, quitados, assumidos por outra sociedade do Grupo Lupatech, ou compensados.

CAPÍTULO III
REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS

3.1. Créditos Trabalhistas. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos Créditos Trabalhistas.
3.1.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas. Os Créditos Trabalhistas serão pagos a cada Credor Trabalhista dentro do prazo de 1 (um) ano a contar da Homologação Judicial do Plano, na forma das Cláusulas 3.1.1.1 a 3.1.1.3.
3.1.1.1. Pagamento inicial. O valor correspondente a até 5 (cinco) salários mínimos, relativos a créditos de natureza estritamente salarial e vencidos nos 3 (três) meses anteriores à Data do Pedido, quando houver, será pago no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da Homologação Judicial do Plano; e
3.1.1.2. Fluxo de pagamentos. O saldo do valor dos Créditos Trabalhistas, abatidos os valores pagos de acordo com a Cláusula 3.1.1.1, será pago aos respectivos Credores Trabalhistas no prazo de até 1 (um) ano a contar da Homologação Judicial do Plano.
3.1.1.3. Forma de pagamento. Os pagamentos referidos na Cláusula 3.1.1.2 serão feitos em dinheiro, podendo o Grupo Lupatech valer-se da forma de pagamento prevista no artigo 50, inciso XVI, da Lei de Falências.
3.1.2. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Controvertidos. Os Créditos Trabalhistas Controvertidos devem ser pagos na forma estabelecida nas Cláusulas 3.1.1.1 a 3.1.1.3, após os valores serem fixados nas sentenças condenatórias definitivas ou homologatórias de acordo, conforme o caso. Em qualquer caso, os prazos para pagamento dos Créditos Trabalhistas Controvertidos terão início somente quando do trânsito em julgado das respectivas sentenças condenatórias definitivas ou homologatórias de acordo. O Grupo Lupatech envidará esforços para buscar, no menor prazo possível, a obtenção de acordos razoáveis com os Credores Trabalhistas no âmbito de tais processos judiciais. Em nenhuma hipótese os Créditos Trabalhistas Controvertidos receberão tratamento mais benéfico do que os Créditos Trabalhistas Incontroversos. A eventual majoração ou inclusão de qualquer Crédito Trabalhista na Lista de Credores durante o prazo de pagamento não gerará ao Credor Trabalhista cujos créditos forem majorados qualquer direito ao recebimento retroativo ou proporcional de valores já pagos aos demais Credores Trabalhistas.
3.1.3. Antecipação de pagamento dos Créditos Trabalhistas. O Grupo Lupatech pode antecipar os pagamentos dos Créditos Trabalhistas, desde que de forma proporcional e abrangendo todos os credores da respectiva classe, com exceção dos Créditos Trabalhistas que sejam, quando da antecipação de pagamentos, Créditos Trabalhistas Controvertidos, os quais serão pagos nos termos da Cláusula 3.1.2.
3.1.4.Contestações de classificação. Créditos Trabalhistas que tenham a sua classificação contestada por qualquer parte interessada, nos termos da Lei de Falência, serão considerados Créditos Trabalhistas Controvertidos e somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a qualificação do crédito controvertido, ou mediante caução, respeitados os termos da Lei de Falências.

CAPÍTULO IV
REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL

4.1. Créditos com Garantia Real. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos Créditos com Garantia Real, independentemente de seu valor, de sua natureza ou do valor de sua garantia.
4.1.1. Pagamento dos Créditos com Garantia Real. Os Créditos com Garantia Real serão pagos por meio de qualquer das seguintes opções, à escolha de cada Credor com Garantia Real, conforme as Cláusulas 4.1.2 e 4.1.3 abaixo.
4.1.2. Opção A de pagamento do Crédito com Garantia Real (Pagamento em parcelas) – Pagamento de 100% (cem por cento) do valor do respectivo Crédito com Garantia Real, que será feito em 72 (setenta e duas) parcelas trimestrais sucessivas, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Anexo 4.1.2, vencendo-se a primeira 63 (sessenta e três) meses após a Homologação Judicial do Plano. O valor dos Créditos com Garantia Real a ser pago nos termos desta Opção A sofrerá a incidência de juros e de correção monetária equivalentes a uma taxa fixa de 3% (três por cento) ao ano, conforme o fluxo de pagamentos previsto no Anexo 4.1.2.
4.1.3. Opção B de pagamento do Crédito com Garantia Real (Capitalização de Créditos) – Pagamento do valor do Crédito com Garantia Real, observado o disposto na Cláusula 4.1.3.1, por meio da subscrição de Ações mediante a capitalização dos respectivos Créditos com Garantia Real, na forma do art. 171, §2o, da Lei das Sociedades por Ações. As Ações serão emitidas pelo Preço de Emissão, sendo que as Ações deverão ser integralizadas com seus respectivos Créditos com Garantia Real, nos termos do Anexo 4.1.3;
4.1.3.1. Restrição da capitalização ao valor principal. Na hipótese de o Crédito com Garantia Real do Credor com Garantia Real que optar pelo recebimento por meio da Opção B ser composto de valor principal e de juros ou outros encargos legais ou contratuais, a capitalização prevista na Cláusula 4.1.3 se restringirá necessariamente ao valor do saldo devedor do principal. O valor correspondente aos juros, correção monetária e demais encargos contratuais ou legais incidirá sobre o valor principal até a Data do Pedido, e deverá ser pago ao Credor com Garantia Real na forma da Opção A prevista pela Cláusula 4.1.2.
4.1.3.2. Respeito a limitações estatutárias ou regulamentares. Na hipótese de o Credor com Garantia Real que tiver optado pela conversão total ou parcial de seu Crédito com Garantia Real em Ações comprovar, no ato do exercício da Opção de que trata a Cláusula 4.1.6, a existência de qualquer restrição estatutária ou regulamentar à conversão integral ou parcial de seu Crédito, tal restrição será respeitada, e o saldo adicional será pago ao respectivo Credor com Garantia Real na forma da Opção A prevista pela Cláusula 4.1.2.
4.1.3.3. Liberação proporcional de garantias reais. Na hipótese de a conversão do Crédito com Garantia Real em Ações prevista na Cláusula 4.1.3 ocorrer apenas de forma parcial, o respectivo Credor com Garantia Real deverá liberar proporcionalmente Garantias Reais em favor do Grupo Lupatech, de modo a restarem ativos dados em Garantia Real em montante equivalente ao saldo restante dos Créditos com Garantia Real.
4.1.4. Possibilidade de escolha simultânea de opções. Cada Credor com Garantia Real poderá optar, a sua livre escolha, pela distribuição de seus Créditos com Garantia Real na Opção A e na Opção B, previstas respectivamente pelas Cláusulas 4.1.2 e 4.1.3. A indicação do percentual dos Créditos com Garantia Real a ser aplicado à Opção A e à Opção B deverá ser feita no ato do envio do formulário de escolha da opção, contido no Anexo 4.1.6.
4.1.5. Pagamento alternativo. Além das opções de pagamento previstas nas Cláusulas 4.1.2 e 4.1.3, o Grupo Lupatech poderá, a qualquer tempo e mediante anuência por parte do respectivo Credor com Garantia Real, realizar o pagamento total ou parcial do saldo do respectivo Crédito com Garantia Real por meio da dação em pagamento: (i) quaisquer dos ativos dados em Garantia Real em favor do Credor com Garantia Real; (ii) de quaisquer ativos listados no Anexo 9.4; e (iii) de créditos detidos pelo Grupo Lupatech, em valor suficiente à cobertura do saldo do respectivo Crédito com Garantia Real.
4.1.5.1. Liberação proporcional de Garantias Reais. Na hipótese de o pagamento alternativo previsto na Cláusula 4.1.5 ocorrer apenas de forma parcial, o respectivo Credor com Garantia Real deverá liberar proporcionalmente Garantias Reais em favor do Grupo Lupatech, de modo a restarem ativos dados em Garantia Real em montante equivalente ao saldo restante dos Créditos com Garantia Real.
4.1.6. Forma de exercício da opção de pagamento. A opção por cada Credor com Garantia Real pelo pagamento de seu crédito por meio das Opções A ou B, previstas, respectivamente, nas Cláusulas 4.1.2 e 4.1.3, deverá se dar mediante o preenchimento e envio ao Grupo Lupatech do formulário contido no Anexo 4.1.6, no prazo de até 30 (trinta) dias após a Homologação Judicial do Plano.
4.1.7. Opção padrão de pagamento em caso de não formalização da opção. Os Credores com Garantia Real que não formalizarem a escolha da opção de recebimento de seus Créditos com Garantia Real na forma e no prazo estabelecido na Cláusula 4.1.6, ou que formalizarem a escolha de opção em desconformidade com as instruções constantes da Cláusula 4.1.6, serão considerados, para todos os efeitos, como tendo escolhido a Opção A prevista na Cláusula 4.1.2.
4.1.8. Opção padrão em caso de inclusão ou majoração de Créditos com Garantia Real. Na hipótese de haver a inclusão ou majoração de qualquer Crédito com Garantia Real após o prazo da opção prevista na Cláusula 4.1.6, os Credores com Garantia Real detentores de Créditos incluídos ou majorados serão pagos, em relação à parcela de Créditos incluída ou majorada, de acordo com a Opção A prevista na Cláusula 4.1.2.
4.1.9. Majoração ou inclusão de Créditos com Garantia Real. Somente serão pagos Créditos com Garantia Real que sejam incontroversos, inclusive à luz da Lista de Credores. Na hipótese de majoração de qualquer Crédito com Garantia Real, ou de inclusão de novo Crédito com Garantia Real, em decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor adicional será pago nos termos da Opção A prevista pela Cláusula 4.1.2, por meio de sua distribuição proporcional no valor das parcelas restantes.
4.1.10. Contestações de classificação. Créditos com Garantia Real que tenham a sua classificação contestada pelo Grupo Lupatech ou por qualquer parte interessada, nos termos da Lei de Falências, somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a qualificação do crédito controvertido, respeitados os termos da Lei de Falências, iniciando-se os prazos para pagamento apenas após o trânsito em julgado da respectiva sentença.

CAPÍTULO V
REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS

5.1. Créditos Quirografários. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos Créditos Quirografários, independentemente de seu valor.
5.1.1. Pagamento dos Créditos Quirografários. Os Créditos Quirografários serão pagos por meio de uma das seguintes opções, à escolha de cada Credor Quirografário, conforme as Cláusulas 5.1.2 a 5.1.3 abaixo.
5.1.2. Opção A de pagamento do Crédito Quirografário (Pagamento em parcelas) – Pagamento de 100% (cem por cento) do valor do respectivo Crédito Quirografário devida e individualmente habilitado na Lista de Credores, da seguinte forma: (i) 1 (uma) parcela inicial no valor fixo de R$ 500,00 (quinhentos reais) para cada Credor Quirografário, a ser paga em até 12 (doze) meses contados da Homologação Judicial do Plano; (ii) 4 (quatro) parcelas anuais no valor fixo de R$ 1.000,00 (mil reais) cada para cada Credor Quirografário, vencendo-se a primeira 24 (vinte e quatro) meses após a Homologação Judicial do Plano; (iii) 72 (setenta e duas) parcelas trimestrais sucessivas, calculadas a partir do saldo devedor em aberto no 60o (sexagésimo) mês após a Homologação Judicial do Plano, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Anexo 5.1.2, vencendo-se a primeira de tais parcelas 63 (sessenta e três) meses após a Homologação Judicial do Plano. O valor dos Créditos Quirografários a ser pago nos termos da Opção A sofrerá a incidência de juros e de correção monetária equivalentes a uma taxa fixa de 3% (três por cento) ao ano, conforme o fluxo de pagamentos previsto no Anexo 5.1.2.
5.1.3. Opção B de pagamento do Crédito Quirografário (Pagamento em parcelas com evento de liquidez) – Pagamento de 100% (cem por cento) do valor do respectivo Crédito Quirografário devida e individualmente habilitado na Lista de Credores, observado o disposto na Cláusula 5.1.3.1, da seguinte forma: (i) 1 (uma) parcela inicial no valor fixo de R$ 500,00 (quinhentos reais) para cada Credor Quirografário, a ser paga em até 12 (doze) meses contados da Homologação Judicial do Plano; (ii) 4 (quatro) parcelas anuais no valor fixo de R$ 1.000,00 (mil reais) cada para cada Credor Quirografário, vencendo-se a primeira 24 (vinte e quatro) meses após a Homologação Judicial do Plano; (iii) 80 (oitenta) parcelas trimestrais sucessivas, calculadas em função do saldo devedor em aberto no 60o (sexagésimo) mês após a Homologação Judicial do Plano, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Anexo 5.1.3, vencendo-se a primeira de tais parcelas 63 (sessenta e três) meses após a Homologação Judicial do Plano. Nessa hipótese, o valor dos Créditos Quirografários a ser pago nos termos da Opção B sofrerá a incidência de juros e de correção monetária equivalentes a uma taxa fixa de 3% (três por cento) ao ano, já incorporados ao fluxo de pagamentos previsto no Anexo 5.1.3.
5.1.3.1. Obtenção de recursos líquidos para pagamento da Opção B. Durante todo o prazo de pagamento previsto para a Opção B para Credores Quirografários, o Grupo Lupatech envidará esforços para realizar a alienação de ativos, bem como para obter recursos líquidos advindos de outras fontes. O Grupo Lupatech poderá utilizar o valor obtido pela alienação de ativos, bem como qualquer outro recurso, advindo de qualquer outra fonte, para, a qualquer tempo, antecipar o pagamento das parcelas devidas aos Credores Quirografários que tiverem optado pela Opção B de pagamento, na forma da Cláusula 5.1.3. Os pagamentos realizados a título de antecipação nos termos desta Cláusula amortizarão um determinado número de parcelas vincendas do fluxo de pagamentos do Anexo 5.1.3, da mais próxima para a mais distante, e levarão ao reescalonamento do vencimento das parcelas remanescentes, conforme Cláusula 5.1.3.2 abaixo.
5.1.3.2. Forma de reescalonamento. Na hipótese de vir a ser realizada qualquer antecipação de parcelas nos termos da Cláusula 5.1.3.1 acima durante os 5 (cinco) primeiros anos após a Homologação Judicial do Plano, um determinado número de parcelas remanescentes, da mais próxima para a mais distante, terá seu vencimento prorrogado para coincidir com o vencimento da última parcela da dívida a ser paga nos termos da Opção B. O número de parcelas futuras cujo vencimento será prorrogado será calculado de acordo com o quadro seguinte:

5.1.3.3. Incidência de encargos em parcelas prorrogadas. Os valores das parcelas cujo vencimento tiver sido prorrogado em razão da realização de antecipações de pagamentos nos termos da Cláusula 5.1.3.1 não sofrerão a incidência de juros e correção monetária entre a data de seu vencimento original e a data para a qual o vencimento foi prorrogado. Os juros e correção monetária que tiverem incidido até a data do vencimento original serão preservados, sendo o vencimento de tais juros e correção monetária, também, prorrogado para a data de vencimento da última parcela.
5.1.3.4. Quitação condicional de parcelas. Na hipótese de o Grupo Lupatech haver quitado todas as parcelas previstas na Cláusula 5.1.3 neste Plano, com exceção das parcelas cujo vencimento tiver sido prorrogado nos termos da Cláusula 5.1.3.1, tais parcelas cujo vencimento tiver sido prorrogado, incluindo seu valor principal, juros e correção monetária, serão perdoadas, na data em que for paga (seja por antecipação ou pelo fluxo estabelecido na Cláusula 5.1.3) a última parcela não reescalonada nos termos da Cláusula 5.1.3, operando-se a Quitação relativamente aos Créditos Quirografários cujos titulares tiverem optado pela Opção B, nada mais podendo os Credores Quirografários que tiverem optado pela Opção B reclamar do Grupo Lupatech a qualquer título, nos termos da Cláusula 11.2.
5.1.4. Opção C de pagamento do Crédito Quirografário (Capitalização dos Créditos) – Pagamento de 100% (cem por cento) do valor do Crédito Quirografário, observado o disposto na Cláusula 5.1.4.1, por meio da subscrição de Ações mediante a capitalização dos respectivos Créditos Quirografários, na forma do art. 171, §2o, da Lei das Sociedades por Ações. As Ações serão emitidas pelo Preço de Emissão, sendo que as Ações deverão ser integralizadas com seus respectivos Créditos Quirografários, nos termos do Anexo 4.1.3;
5.1.4.1. Restrição da capitalização ao valor principal. Na hipótese de o Crédito Quirografário do Credor Quirografário que optar pelo recebimento por meio da Opção C ser composto de valor principal e de juros ou outros encargos legais ou contratuais, a capitalização prevista na Cláusula 5.1.4 se restringirá necessariamente ao valor do saldo devedor do principal. O valor correspondente aos juros, correção monetária e demais encargos contratuais ou legais incidirá sobre o valor principal até a Data do Pedido, e deverá ser pago ao Credor Quirografário na forma da Opção A prevista pela Cláusula 5.1.2.
5.1.4.2. Respeito a limitações estatutárias ou regulamentares. Na hipótese de o Credor Quirografário que tiver optado pela conversão de seu Crédito Quirografário em Ações comprovar, no ato do exercício da Opção de que trata a Cláusula 5.1.6, a existência de qualquer restrição estatutária ou regulamentar à conversão integral ou parcial de seu Crédito, tal restrição será respeitada, e o saldo será pago ao respectivo Credor Quirografário na forma da Opção A prevista pela Cláusula 5.1.2.
5.1.5. Opção D de pagamento do Crédito Quirografário (Pagamento de valores decorrentes da venda em bolsa das Ações resultantes da capitalização dos Créditos) – Recebimento em dinheiro dos montantes oriundos da alienação, na BM&FBOVESPA, das Ações subscritas conforme a Cláusula 5.1.4. A alienação das Ações prevista nesta Cláusula será realizada pelo Comissário, nos termos do Anexo 5.1.5, em até 24 (vinte e quatro) meses da emissão das Ações.
5.1.5.1. Mandato e comissão para implementação da Opção D. Os Credores Quirografários que receberem seus Créditos Quirografários por meio da Opção D, nos termos da Cláusula 5.1.5, autorizam o Comissário, em caráter irrevogável e irretratável, a atuar como seu mandatário e comissário. A nomeação e atuação do Comissário se dará nos termos do Anexo 5.1.5, exclusivamente com relação à Opção D prevista na Cláusula 5.1.5.
5.1.5.2. Contratação do Comissário. Os Credores Quirografários que receberem seus Créditos Quirografários por meio da Opção D, nos termos da Cláusula 5.1.5, concedem mandato ao Grupo Lupatech, por meio de qualquer das Recuperandas, para, em seu nome, indicar o Comissário, negociar os termos do contrato de comissão, bem como para quaisquer outros fins necessários à implementação da Opção D, nos termos da Cláusula 5.1.5.
5.1.5.3. Isenção de responsabilidade do Comissário. O Comissário e o Grupo Lupatech, inclusive seus acionistas e administradores, são isentos de toda e qualquer responsabilidade derivada da adoção das medidas necessárias para fins de implementação do Plano. Neste sentido, os Credores que escolherem a Opção D prevista na Cláusula 5.1.5 renunciarão aos direitos previstos nos arts. 696, 697 e 698 do Código Civil, tendo em vista que o Comissário deverá envidar os melhores esforços para realizar a alienação das Ações com o único e exclusivo objetivo de entregar os recursos financeiros ao Credor, sem qualquer obrigação de resultado e de buscar a maximização do preço de venda das Ações, não podendo lhe ser imputado, ou ao Grupo Lupatech, ou aos seus acionistas e administradores, qualquer suposto prejuízo derivado do momento, forma e/ou valores apurados com a alienação das Ações, incluindo prejuízo advindo de eventual inadimplência do adquirente das Ações, com o qual não se responsabilizará solidariamente.
5.1.5.4. Opção subsidiária. Caso, por qualquer razão e a qualquer tempo, o Comissário ou o Grupo Lupatech verifiquem que a implementação da Opção D prevista na Cláusula 5.1.5 se tornou inviável em razão de qualquer vedação ou impedimento, inclusive de natureza operacional, os Credores Quirografários que tiverem escolhido a Opção D receberão seus Créditos Quirografários de acordo com a Opção A prevista na Cláusula 5.1.2.
5.1.6. Forma de exercício da opção de pagamento. Os Credores Quirografários poderão optar pelo pagamento de seu crédito por meio das Opção A, B, C ou D, previstas, respectivamente, nas Cláusulas 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.1.5 e respectivas subcláusulas. A opção por cada Credor Quirografário deverá se dar mediante o preenchimento e envio ao Grupo Lupatech do formulário contido no Anexo 5.1.6, no prazo de até 30 (trinta) dias após a Homologação Judicial do Plano.
5.1.7. Opção padrão de pagamento em caso de não formalização da opção. Os Credores Quirografários que não formalizarem a escolha da opção de recebimento de seus Créditos Quirografários na forma e no prazo estabelecidos na Cláusula 5.1.6, ou que formalizarem a escolha de opção em desconformidade com as instruções constantes da Cláusula 5.1.6, serão considerados, para todos os efeitos, como tendo escolhido a Opção D prevista na Cláusula 5.1.5.
5.1.8. Opção padrão em caso de inclusão ou majoração de Créditos Quirografários. Na hipótese de haver a inclusão ou majoração de qualquer Crédito Quirografário após o prazo da opção prevista na Cláusula 5.1.6, os Credores Quirografários detentores dos Créditos incluídos ou majorados serão pagos, em relação à parcela de Créditos incluída ou majorada, de acordo com a Opção A prevista na Cláusula 5.1.2.
5.1.9. Pagamento dos Créditos Quirografários dos Noteholders. É assegurado aos Noteholders o direito de exercício da opção prevista na Cláusula 5.1.6, podendo os Noteholders optar por qualquer das quatro formas de recebimento asseguradas aos demais Credores Quirografários, respeitada a forma de recebimento estabelecida pelas Cláusulas 5.1.9.1 a 5.1.9.6 abaixo.
5.1.9.1. Cancelamento das Notes atuais. Após a Homologação Judicial do Plano, e após a obtenção de decisão judicial no Chapter 15 reconhecendo a eficácia do Plano em território norte-americano, considerar-se-ão canceladas de pleno direito as Notes atualmente detidas pelos Noteholders, as quais serão substituídas pelas Notes Tipo A, Notes Tipo B, ADRs, ou direito ao resultado econômico da alienação das Ações, conforme a opção escolhida por cada Noteholder.
5.1.9.2. Regras aplicáveis aos Noteholders que optarem pela Opção A. O pagamento dos Créditos Quirografários dos Noteholders que optarem pelo recebimento de seus créditos nos termos da Opção A prevista na Cláusula 5.1.2 será feito por meio da entrega das Notes Tipo A, a serem emitidas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da obtenção de decisão judicial no Chapter 15 reconhecendo a eficácia do Plano em território norte-americano, que serão emitidas em reais pela taxa de câmbio PTAX800 vigente na Data do Pedido, a serem convertidas para dólares norte-americanos na data de cada pagamento.
5.1.9.3. Regras aplicáveis aos Noteholders que optarem pela Opção B. O pagamento dos Créditos Quirografários dos Noteholders que optarem pelo recebimento de seus créditos nos termos da Opção B prevista na Cláusula 5.1.3 será feito por meio da entrega das Notes Tipo B, a serem emitidas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da obtenção de decisão judicial no Chapter 15 reconhecendo a eficácia do Plano em território norte-americano, que serão emitidas em reais pela taxa de câmbio PTAX800 vigente na Data do Pedido, a serem convertidas para dólares norte-americanos na data de cada pagamento. Aplicam-se aos Noteholders detentores de Notes Tipo B todos os direitos e obrigações previstos nas Cláusulas 5.1.3.1 a 5.1.3.4.
5.1.9.4. Regras aplicáveis aos Noteholders que optarem pela Opção C. O pagamento dos Créditos Quirografários dos Noteholders que optarem pelo recebimento de seus créditos nos termos da Opção C prevista na Cláusula 5.1.4 será feito por meio da entrega de ADRs representativos das Ações, a serem emitidos pelo Depositário. Para fins de apuração da quantidade de Ações e ADRs a serem emitidos, o Crédito Quirografário do Noteholder, ressalvada a limitação contida na Cláusula 5.1.4.1, será convertido para o Real utilizando-se a taxa de conversão do dia da emissão das respectivas Ações e ADRs.
5.1.9.5. Regras aplicáveis aos Noteholders que optarem pela Opção D. O pagamento dos Créditos Quirografários dos Noteholders que optarem pelo recebimento de seus créditos nos termos da Opção D prevista na Cláusula 5.1.5 será feito por meio da entrega ao Trustee do valor decorrente da venda das Ações correspondentes a tal Noteholder. Para fins de apuração da quantidade de Ações a serem emitidas, o Crédito Quirografário do Noteholder, será convertido para o Real utilizando-se a taxa de conversão do dia da emissão das respectivas Ações.
5.1.9.6. Forma de pagamento dos Notes Tipo A e Notes Tipo B. O crédito decorrente das Notes Tipo A e Notes Tipo B será pago na forma estabelecida pelas respectivas escrituras de emissão e demais documentos que regerão as Notes Tipo A e Notes Tipo B. Independentemente da participação, de forma direta e individual, dos Noteholders na Assembleia Geral de Credores, quaisquer pagamentos referentes às Notes Tipo A ou Notes Tipo B deverá ser realizado diretamente ao Trustee, que providenciará a distribuição dos valores devidos a cada um dos Noteholders detentores de Notes Tipo A e Notes Tipo B, conforme o caso.
5.1.10.Créditos em moeda estrangeira. Caso todo ou parte dos Créditos Quirografários dos Credores Quirografários que optarem pela Opção A ou pela Opção B de pagamento previstas pelas Cláusulas 5.1.2 e 5.1.3 seja denominado originalmente em moeda estrangeira, a taxa a ser aplicada para fins de conversão final do seu Crédito Quirografário em Reais, e posterior pagamento de acordo com o Plano, será a taxa de conversão de referência do Banco Central do Brasil de fechamento vigente para a venda da respectiva moeda estrangeira na Data do Pedido, afastando-se qualquer outra taxa de conversão, vigente em qualquer outra data.
5.1.11. Majoração ou inclusão de Créditos Quirografários. Na hipótese de majoração de qualquer Crédito Quirografário, ou inclusão de novo Crédito Quirografário, em decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor (em caso de inclusão) ou valor adicional (em caso de majoração) será pago nos termos da Opção B prevista na Cláusula 5.1.3.
5.1.12.Contestações de classificação. Créditos Quirografários que tenham a sua classificação contestada por qualquer parte interessada somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a qualificação do crédito controvertido, ou mediante caução, respeitados os termos da Lei de Falências.

CAPÍTULO VI
REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS DE ME E EPP

6.1. Créditos de ME e EPP. As disposições deste Capítulo são aplicáveis apenas aos Créditos de ME e EPP, independentemente de seu valor.
6.1.1. Pagamento dos Créditos de ME e EPP. O pagamento de 100% (cem por cento) do valor do respectivo Crédito de ME e EPP será pago para cada Credor de ME e EPP da seguinte forma: (i) 1 (uma) parcela inicial no valor fixo de R$ 500,00 (quinhentos reais), a ser paga em até 12 (doze) meses contados da Homologação Judicial do Plano; (ii) 4 (quatro) parcelas anuais no valor fixo de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, vencendo-se a primeira 24 (vinte e quatro) meses após a Homologação Judicial do Plano; (iii) 40 (quarenta) parcelas trimestrais iguais e sucessivas, calculadas em função do saldo devedor em aberto no 60o (sexagésimo) mês após a Homologação Judicial do Plano, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Anexo 6.1.1, vencendo-se a primeira 63 (sessenta e três) meses após a Homologação Judicial do Plano. O valor dos Créditos de ME e EPP sofrerá a incidência de juros e de correção monetária equivalentes a uma taxa fixa de 3% (três por cento) ao ano, já incorporados ao fluxo de pagamentos previsto no Anexo 6.1.1.
6.1.2. Majoração ou inclusão de Créditos de ME e EPP. Na hipótese de majoração de qualquer Crédito de ME e EPP, ou inclusão de novo Crédito de ME e EPP, em decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor (em caso de inclusão) ou valor adicional (em caso de majoração) será pago nos termos da Cláusula 6.1.1, por meio da distribuição proporcional do valor nas parcelas futuras. A eventual majoração ou inclusão de qualquer Crédito de ME e EPP na Lista de Credores durante o prazo de pagamento não gerará ao Credor de ME e EPP cujos créditos forem majorados qualquer direito ao recebimento retroativo ou proporcional de parcelas já pagas.
6.1.3. Opções adicionais. Cada Credor de ME e EPP poderá, a sua livre escolha, e dentro do prazo previsto na Cláusula 5.1.6, optar pelo recebimento de seu Crédito de ME e EPP por qualquer das opções A, B, C ou D previstas para os Credores Quirografários nas Cláusulas 5.1.2 a 5.1.5 e respectivas subcláusulas. A opção realizada nesses termos pelo Credor de ME e EPP deverá ser formalizada no prazo e na forma prevista pela Cláusula 5.1.6.
6.1.4. Contestações de classificação. Créditos de ME e EPP que tenham a sua classificação contestada por qualquer parte interessada, somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a qualificação do crédito controvertido, ou mediante caução, respeitados os termos da Lei de Falências.

CAPÍTULO VII
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

7.1. Operações de Reorganização Societária. As operações de reorganização societária envolvendo as sociedades do Grupo Lupatech são regidas por este Capítulo.
7.1.1. O Grupo Lupatech poderá, a seu exclusivo critério e com a finalidade de obter benefício econômico-financeiro e/ou operacional na condução de suas atividades, realizar quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação, transformação de sociedades, cessão de quotas ou ações, alteração de controle societário, drop down de ativos, aumento de capital social, constituição de SPEs, ou qualquer outra operação de natureza societária.
7.1.2. Em nenhuma hipótese as operações societárias que venham a ser realizadas com base na Cláusula 7.1.1 prejudicarão o pagamento dos Créditos Sujeitos ao Plano.

CAPÍTULO VIII
MEDIDAS GERAIS DE RECUPERAÇÃO DO GRUPO LUPATECH

8.1. Visão geral das medidas de recuperação. O Plano utiliza, dentre outros, os seguintes meio de recuperação, a fim de realizar a Reorganização da Estrutura de Crédito e demais obrigações do Plano: concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações do Grupo Lupatech, reorganização societária do Grupo Lupatech, venda parcial de ativos do Grupo Lupatech, dação em pagamento, locação de ativos e emissão de valores mobiliários.
8.2. Novos Recursos. O Grupo Lupatech poderá obter Novos Recursos aos quais será dada a destinação prevista na Cláusula 8.2.2.
8.2.1.Forma de obtenção dos Novos Recursos. Os Novos Recursos podem ser obtidos por qualquer meio que o Grupo Lupatech julgar conveniente, inclusive, por meio (i) da realização de emissão de ações representativas do capital de qualquer das sociedades do Grupo Lupatech; (ii) da emissão de debêntures, inclusive conversíveis em ações representativas do capital de qualquer das sociedades do Grupo Lupatech; (iii) da emissão de bônus de subscrição por qualquer das sociedades do Grupo Lupatech; (iv) da emissão de títulos representativos de dívidas no exterior, seja por qualquer das sociedades do Grupo Lupatech ou por qualquer sociedade, no Brasil ou no exterior, inclusive controlada de qualquer das sociedades do Grupo Lupatech, e que podem ser conversíveis em capital da sociedade emissora; (v) da alienação de ativos, inclusive UPIs, do Grupo Lupatech; (vi) da locação ou arrendamento de ativos; (vii) da contratação de mútuos ou outras formas de financiamento; (viii) da realização de operações de cisão, fusão, incorporação, transformação de sociedades, cessão de quotas ou ações, alteração de controle societário, drop down de ativos, aumento de capital social, constituição de SPEs, ou qualquer outra operação de natureza societária. A captação de Novos Recursos poderá ser garantida por ativos do Grupo Lupatech, na forma da Cláusula 8.3.
8.2.2.Destinação dos Novos Recursos. Após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Lupatech poderá utilizar os Novos Recursos para (a) a recomposição do capital de giro; (b) a realização do seu plano de negócios; (c) o pagamento das despesas da Recuperação Judicial; (d) o pagamento dos Credores Sujeitos ao Plano; e (e) antecipações de pagamentos de Credores Sujeitos ao Plano.
8.3. Garantias. O Grupo Lupatech poderá constituir garantias reais e fiduciárias sobre quaisquer bens do seu ativo permanente ou circulante, exceto sobre aqueles bens já onerados aos Credores com Garantia Real, além de outorgar garantias pessoais, para garantir a captação de Novos Recursos, preservados os direitos dos Credores com Garantia Real.

CAPÍTULO IX
ALIENAÇÃO DE ATIVOS E DE UPIS

9.1. Alienação de ativos e de UPIs. A alienação de ativos e de UPIs do Grupo Lupatech será regida por este Capítulo, sem prejuízo de outras alienações de bens aprovadas ou submetidas à aprovação do Juízo da Recuperação, que serão regidas pelas respectivas decisões judiciais, conforme o disposto na Cláusula 9.3.
9.2. Alienação de ativos. O Grupo Lupatech poderá, a partir da Homologação Judicial do Plano gravar, substituir ou alienar os seguintes bens do seu ativo permanente, sem a necessidade de prévia autorização judicial ou da Assembleia-Geral de Credores, sem prejuízo das demais alienações de bens ou outras transações previstas pelo Plano, respeitando-se os direitos contratuais, gravames e demais restrições que sejam aplicáveis a tais ativos:
(i) Bens gravados com Garantia Real ou com garantia fiduciária, desde que haja a autorização do respectivo Credor com Garantia Real detentor da respectiva Garantia Real, ou do respectivo Credor Não Sujeito ao Plano detentor da respectiva garantia fiduciária, conforme o caso;
(ii) Bens a serem oferecidos em garantia para a captação de Novos Recursos, desde que tais bens estejam livres de qualquer ônus ou haja a concordância dos Credores com Garantia Real ou dos Credores Não Sujeitos ao Plano titulares de garantias sobre tais bens;
(iii) Bens que tenham sofrido o desgaste natural decorrente da sua atividade regular ou que, por qualquer motivo, tenham se tornado inservíveis para o uso a que se destinam;
(iv) Bens que tenham se tornados obsoletos ou desnecessários ao exercício das atividades do Grupo Lupatech;
(v) Bens cujo valor, individual ou em conjunto, não ultrapasse a soma de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) por ano; e
(vi) Bens que não sejam essenciais para a realização do núcleo das atividades do Grupo Lupatech, conforme previsão de desmobilização de ativos constante da Análise de Viabilidade Econômico-Financeira.
9.3. Aprovação para alienação de ativos. Sem prejuízo das hipóteses da Cláusula 9.2, a partir da Homologação Judicial do Plano será permitida qualquer outra modalidade de alienação, substituição ou oneração de bens, nos termos do Plano, ou mediante autorização do Juízo da Recuperação ou aprovação pela Assembleia-Geral de Credores, respeitados os termos do Plano e dos contratos aplicáveis a tais ativos. Decorrido o prazo de 2 (dois) anos após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Lupatech poderá alienar livremente quaisquer bens de seu ativo circulante ou permanente que não se encontrem gravados, não sendo aplicáveis as restrições previstas neste Plano ou no art. 66 da Lei de Falências, estando, porém, sujeitas às restrições usuais constantes dos contratos sociais e estatutos das sociedades do Grupo Lupatech e de novos instrumentos de dívida, conforme o caso.
9.4. Alienação de UPIs. O Grupo Lupatech poderá alienar quaisquer de suas UPIs, inclusive as listadas no Anexo 9.4, por meio de Procedimento Competitivo, sem prejuízo da possibilidade de tais alienações serem efetuadas por outras modalidades, resguardados quaisquer direitos de preferência eventualmente vigentes à época da alienação.
9.4.1.Inexistência de sucessão de dívidas. As UPIs alienadas nos termos da Cláusula 9.4 estarão livres de quaisquer ônus e os seus respectivos adquirentes não responderão por nenhuma dívida ou contingência do Grupo Lupatech, inclusive as de caráter tributário e trabalhista, nos termos do art. 60 e 141 da Lei de Falências.
9.4.2.Procedimento de alienação de UPI. Quaisquer alienações de UPIs serão realizadas por meio de Procedimento Competitivo. Em qualquer caso, a alienação será feita ao proponente que ofertar as melhores condições para o cumprimento do Plano, nos termos da Lei de Falências, atendidas as demais condições previstas neste Plano. Fica a critério do Grupo Lupatech optar por quaisquer modalidades de Procedimento Competitivo.

CAPÍTULO X
EFEITOS DO PLANO

10.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo Lupatech e os Credores Sujeitos ao Plano, bem como os seus respectivos cessionários e sucessores a qualquer título, a partir da Homologação Judicial do Plano.
10.2. Equivalência econômica no cumprimento do Plano. Na hipótese de qualquer das operações previstas no Plano, que não envolva pagamento em dinheiro aos Credores Sujeitos ao Plano, não ser possível ou conveniente de ser implementada, inclusive nos prazos previstos para que tais operações sejam implementadas, inclusive por razões regulamentares ou tributárias, o Grupo Lupatech adotará as medidas necessárias com o objetivo de assegurar um resultado econômico equivalente para os Credores Sujeitos ao Plano, em prazo que não exceda mais de 180 (cento e oitenta) dias do prazo de cumprimento da obrigação original prevista no Plano.
10.3. Extinção de processos judiciais. Com a Aprovação do Plano, todas as execuções judiciais em curso contra o Grupo Lupatech, seus controladores, suas controladas, coligadas, afiliadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário ou econômico, serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão liberadas.
10.4. Continuidade de ações envolvendo quantia ilíquida. Os processos judiciais e arbitrais de conhecimento ajuizados por Credores Sujeitos ao Plano que tiverem por objeto a condenação em quantia ilíquida, ou a liquidação de condenação já proferida, poderão prosseguir em seus respectivos foros, até que haja a fixação do valor do Crédito Sujeito ao Plano, ocasião em que o Credor Sujeito ao Plano deverá providenciar a habilitação da referida quantia na Lista de Credores, para recebimento nos termos do Plano. Em hipótese alguma haverá pagamento de Credores Sujeitos ao Plano de forma diversa da estabelecida no Plano, inclusive em processos judiciais ou arbitrais ajuizados que estiverem em curso quando da Homologação Judicial do Plano ou que forem ajuizados após a Homologação Judicial do Plano.
10.5. Modificação do Plano na Assembleia-Geral de Credores. Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano podem ser propostos pelo Grupo Lupatech a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano e enquanto não encerrada a Recuperação Judicial, havendo ou não descumprimento do Plano, vinculando o Grupo Lupatech e todos os Credores Sujeitos ao Plano, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam aprovados pelo Grupo Lupatech e sejam submetidos à votação na Assembleia-Geral de Credores, e que seja atingido o quórum requerido pelo art. 45 e 58, caput ou §1o, da Lei de Falências.
10.6. Cessões de créditos. Após a Aprovação do Plano, os Credores Sujeitos ao Plano poderão ceder seus Créditos Sujeitos ao Plano a outros Credores ou a terceiros, e a respectiva cessão produzirá efeitos a partir da notificação do Grupo Lupatech, nos termos do Código Civil. O cessionário que receber o Crédito Sujeito ao Plano cedido será considerado, para todos os fins e efeitos, Credor Sujeito ao Plano.
10.6.1. Cessões de créditos anteriores ao Plano. Todos os créditos oriundos de cessões anteriores ao Plano, independentemente de sua classificação, serão tratados como Credores Quirografários.
10.7. Sub-rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra o Grupo Lupatech, e que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de Créditos Sujeitos ao Plano, serão pagos nos termos estabelecidos no Plano. O credor por sub- rogação será considerado, para todos os fins e efeitos, Credor Sujeito ao Plano.

CAPÍTULO XI
DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Divisibilidade das previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano ser considerado inválido, nulo ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e eficazes, desde que as premissas que o embasaram, sejam mantidas.
11.2. Quitação. Com a realização do pagamento dos Créditos Sujeitos ao Plano, os respectivos Credores Sujeitos ao Plano outorgarão a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação em favor do Grupo Lupatech, abrangendo inclusive multas, encargos financeiros, ou quaisquer outras despesas incorridas pelo Credor Sujeito ao Plano, para nada mais pretender ou reclamar, a qualquer tempo, sob qualquer título.
11.3. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a requerimento do Grupo Lupatech, desde que todas as obrigações do Plano que se vencerem até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano sejam cumpridas.
11.4. Chapter 15. Após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Lupatech ajuizará o Chapter 15, com o objetivo de conferir efeitos ao Plano em território norte-americano, vinculando os Noteholders, o Trustee, e todo e qualquer outro Credor Sujeito ao Plano ali residente, domiciliado ou estabelecido. O Chapter 15 não poderá, de forma alguma, alterar as condições de pagamento e demais regras previstas neste Plano.
11.5.Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações ao Grupo Lupatech requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues; ou (ii) enviadas por e-mail. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma, ou de outra forma que vier a ser indicada pelo Grupo Lupatech nos autos da Recuperação Judicial:
Grupo Lupatech:
Endereço: Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco B, 5o andar, Jardim São Luis, CEP 05804-900
A/C: Ricardo Doebeli
A/C: João Marcos Cavichioli Feiteiro
Telefone: +55 11 2134 7000
E-mail: rj_lupatech@felsberg.com.br
Com cópia para:
Felsberg Advogados
Endereço: Avenida Cidade Jardim 803, 5o andar, Jardim Paulistano, São Paulo, SP, Brasil
Telefone: +55 11 3141 9138
Fax: + 55 11 3141 9150
E-mail: rj_lupatech@felsberg.com.br
11.6. Lei aplicável. Este Plano deve ser regido, interpretado e executado de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil.
11.7. Eleição de foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou que estiverem relacionadas a este Plano ou aos Créditos Sujeitos à Recuperação Judicial serão resolvidas:
11.7.1. Pelo Juízo da Recuperação até a prolação da decisão de encerramento da Recuperação Judicial, e desde que não esteja pendente recurso com efeito suspensivo contra a referida decisão;
11.7.2. Pelos juízos competentes, conforme estabelecidos nos contratos originais firmados entre o Grupo Lupatech e os respectivos Credores Sujeitos ao Plano, ou conforme estabelecido pela lei.

O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos do Grupo Lupatech.