BM&FBovespa abre audiência pública para rever regulamento do Novo Mercado

A BM&FBovespa deu início hoje à audiência pública sobre a regulamentação do Novo Mercado como parte do processo de reforma das regras dos chamados segmentos especiais. Todas as sugestões de mudanças da bolsa sugerem um prazo de adaptação de dois anos para as companhias já listadas.

Além da busca por uma estrutura atualizada, a bolsa procura uma simplificação significativa das regras de participação no segmento de Nível 2, afirma a diretora de regulação de emissores da Bovespa, Flavia Mouta.

Neste etapa de avaliação das propostas de reforma, que será encerrada no dia 9 de setembro, qualquer participante do mercado poderá se manifestar. A partir dessa fase, Flavia afirma que espera conseguir dar respostas a temas como formas de ingresso ao Novo Mercado, quais as obrigações de ingresso e manutenção da companhia, sanções no caso de descumprimento de regras, prazos de adaptação, tratamentos excepcionais entre outros.

‘Pente fino’ nos conselhos

Um dos pontos mais importantes de mudança no regulamento proposto pela Bovespa está na estrutura dos conselhos de administração das companhias. O mandato unificado de dois anos permaneceu, mas Flavia sugere que as empresas apresentem políticas claras de indicação de executivos e sejam obrigadas a divulgar a renúncia de conselheiros independentes na data da ocorrência, de forma que o mercado possa acompanhar bem de perto a rotatividade daquele grupo.

A antiga exigência de 20% de conselheiros independentes também fica, mas com novo conceito de conselheiro independente. Agora, cônjuge de controlador ou de administrador, por exemplo, não podem ser considerados independentes. Por fim, os conselhos deverão ganhar um reforço de avaliação anual sobre sua independência feito pela própria empresa num tipo de autoavaliação, que deverá ser detalhado.

Remuneração dos administradores

A ideia é que seja exigida ainda a divulgação da remuneração máxima, média e mínima dos administradores que estão no Novo Mercado e no Nível 2, assim como a vedação à acumulação de cargos, como presidente do conselho e diretor presidente da empresa, com prazo de 60 dias para a tomada de providências e de um ano para cessar a acumulação do caso de vacância. As companhias também terão de realizar manifestações em caso de ofertas públicas de aquisição (OPA) e criar comitês de assessoramento estatutários, de auditoria, que deverá ser único, e de outros para a avaliação de indicação e remuneração de conselheiros.

Regras de saída

O cancelamento de registro e a saída do Novo Mercado não devem ser mais aprovados antes em assembleia, que decidirá depois se aceita a oferta (OPA) dos controladores. Há agora a possibilidade também de dispensa da OPA por assembleia geral, com maioria da minoria. De acordo com a bolsa, a escolha do avaliador será feita a partir de lista tríplice indicada pelo conselho de administração. A assembleia para aprovar a proposta será convocada com 45 dias de antecedência e, se instalada em primeira convocação, deve contar com a presença de 50% do float, ante os atuais 20%. Na nova proposta, na saída voluntária, a OPA poderá ser feita a preço justo, com pagamento à vista e em moeda corrente, formulada pelo controlador e pela companhia.

Participação relevante de 30%

A proposta para o Novo Mercado passa a prever os casos de compra de participação relevante da companhia, que disparariam ofertas públicas de compra de ações. Passa a ser considerada participação relevante a compra de 30% do capital social da empresa, direta ou indiretamente, por meio de uma operação ou várias. Nesse caso, será preciso fazer uma OPA pelo maior preço pago pela ação nos últimos 12 meses que antecederam a aquisição da participação relevante.

A OPA não vai ser necessária se remanescer acionista com mais de 30% do capital ou no caso de atingir esse percentual por conta de outra OPA, desde que o preço equivalente ao previsto na regra, ou de casos de operações de fusão, incorporação ou incorporação de ações. A OPA também pode ser dispensada por assembleia geral.

Sobre capital social e free float

As novas alterações propostas pela BM&FBovespa não indicam mudanças tem termos capital social das empresas. O Novo Mercado era exclusivo para ações ordinárias (ON, com voto) e deve continuar dessa forma.

Já as regras de free float, sobre o total de papéis das companhias em circulação, apesar de não apresentarem alterações fortes durante o período de consulta pública, devem se aproximar das regras internacionais. Hoje, há uma obrigatoriedade de manutenção de 25% de ações em circulação e ela se mantém na nova proposta. No entanto, a bolsa acrescentou uma alternativa: a empresa que tiver um volume de negociação diário de R$ 25 milhões, considerando os últimos 12 meses, poderá ficar abaixo desses 25%, para até 20% do capital social de ações em circulação.

Empresas novas também poderão ter 20% de free float nos primeiros 18 meses se o volume desse free float for superior a R$ 3 bilhões na oferta.

Além disso, o período de recomposição do free float, hoje de seis meses, sobe até 18 meses nos casos de redução do volume diário negociado, de aumento do capital não subscrito pelos demais acionistas, de OPA de tag along e OPA por aquisição de participação relevante. Por fim, a realização de OPA voluntária pelo acionista controlador que resulte em desenquadramento do free float deverá ser realizada a preço justo.

Divulgações

Atualmente, as empresas tinham 15 dias para divulgar informações em inglês. Com a nova proposta, essas informações deverão ser publicadas junto com as notas em língua portuguesa, bem como notas para a imprensa e demonstrações financeiras.

A mudança prevê ainda novas regras para atualização dos calendários das empresas e formulários de negociação mensal por controladores, independentemente da existência de negociação, e relatório socioambiental em padrão internacional. Na ponta das distribuições públicas, a questão da dispersão acionária será debatida em edital, enquanto as regras de alienação de controle deverão ser simplificadas, como o tag along de 100%. Há a previsão agora também de concessão de prêmio para que o acionista permaneça na companhia, exceto no caso de unificação com OPA de saída do Novo Mercado.

Os trabalhos sobre esse novo regulamento começaram no ano passado. Em maio deste ano, a bolsa encerrou suas atividades de consulta pública que colheram interações com investidores, companhias e entidades do setor financeiro como Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) e  Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima).