A BM&FBovespa apresentou hoje as propostas finais dos Regulamentos dos Segmentos Especiais, como são chamados o Novo Mercado e Nível 2, e que exigem níveis mais elevados de governança corporativa e respeito aos investidores minoritários. Elas serão submetidas à audiência restrita, destinada apenas às empresas que participam desses níveis. Na primeira fase, que começa hoje e vai até 31 de maio, as companhias listadas poderão avaliar e sanar dúvidas sobre a nova proposta dos respectivos regulamentos de listagem. A segunda fase, o chamado período de votação, terá início em 1º de junho e se estenderá até 23 de junho,  Participam da votação as 131 companhias listadas no Novo Mercado e as 19 do Nível 2.

Os assuntos mais polêmicos das novas regras são os percentuais necessários para aprovar a saída da empresa do Novo Mercado e os que definem que houve troca de controle e, com isso, tornam obrigatória uma oferta pública de recompra para os demais acionistas da companha. Há também polêmica em torno do número de conselheiros independentes e de regras que comprovem que eles são realmente independentes dos controladores. E o Comitê de Auditoria, que vai fiscalizar a gestão das empresas.

Os principais pontos do Regulamento do Novo Mercado que serão submetidos à avaliação das companhias são:

 ·         Ações em Circulação: a Bolsa propõe que a companhia deve manter o percentual mínimo de 25% do capital social em circulação ou 15%, a depender do volume financeiro médio diário de negociação das ações ou da oferta pública; além de aumentar, de seis meses para 18 meses, o prazo para recomposição das ações circulação em caso de percentual inferior ao mínimo previsto no regulamento e de realização de OPA voluntária a valor justo, por alienação de controle ou para aquisição de participação relevante;

·         Pré-operacionais: inclusão de regra que prevê a negociação liberada a investidores não qualificados somente após a companhia apresentar uma demonstração financeira com receita operacional. A medida vai evitar a repetição de casos como os da OGX, que foi lançada para qualificados, mas depois de certo prazo foi liberada para o varejo apesar de não estar plenamente operacional e acabou quebrando, provocando prejuízos para milhares de investidores.

·         Conselheiros Independentes: a companhia deve prever que seu conselho de administração seja composto por, no mínimo, 20% ou 2 ou o que for maior, de conselheiros independentes, adotando sempre o arredondamento para cima, sendo previsto, ainda, um processo de aferição da independência do indicado a conselheiro independente;

·         Comitê de Auditoria: inclusão de Comitê Estatutário nos moldes da ICVM 308, composto por um conselheiro independente e um especialista, e com divulgação de relatório anual, ou, alternativamente, Comitê não Estatutário, com as mesmas regras aplicáveis ao Comitê de Auditoria Estatutário, e reporte trimestral ao Conselho de Administração; além de vedação da participação de diretores da companhia, controladas, controladora e companhias sob controle comum;

·         Reorganização Societária: nos casos de transferência da base acionária, as companhias resultantes devem pleitear a listagem no Novo Mercado ou no Nível 2. Caso a reorganização envolva resultantes que não pretendam pleitear a listagem no Novo Mercado ou Nível 2, a decisão sobre a estrutura deverá ser tomada pela maioria dos titulares das ações em circulação;

·         Deslistagem: a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de Oferta Pública de Aquisição de ações (OPA) a valor justo; com aceitação de saída do Novo Mercado de 1/3 dos acionistas titulares de ações em circulação, salvo se houver maior quórum previsto no estatuto social; além dos procedimentos da saída voluntária seguirem a ICVM 361 (incluindo a possibilidade de segundo laudo).

 ·         Aquisição de Participação Relevante: a companhia deve prever em seu estatuto social que, ao atingir de 20% a 30% (a critério da companhia) da participação societária, é obrigatória a realização de OPA, pelo maior preço pago pelo adquirente nos últimos 6 a 12 meses (a critério da companhia). Ficam dispensadas desta regra as companhias que já contemplarem, no estatuto, medida de proteção à dispersão ou “poison pills”, como são chamadas as medidas que dificultam que um acionista adquira um percentual maior do capital.

Votação da Audiência Restrita

As companhias listadas no Novo Mercado e Nível 2 poderão se manifestar, por meio da cédula de votação eletrônica, de 1º a 23 de junho, duas partes:

·         Parte 1 – Votação em relação ao regulamento-base do Novo Mercado/Nível 2, que inclui as regras relacionadas a Ações em Circulação, Dispersão Acionária, Conselho de Administração, Saída do Novo Mercado/Nível 2, Reorganização Societária, Fiscalização e Controles, Pré-operacionais, Transparência e Simplificações; e

·         Parte 2 – Manifestação em relação a regras específicas que, se aprovadas, passariam a integrar o regulamento-base. A parte 2 contém regras relativas à Avaliação da Administração, ao Relatório Socioambiental, à substituição do quórum de saída para 50% e à Aquisição de participação relevante (aplicável somente ao Novo Mercado).

As alterações somente poderão ser implementadas se não houver manifestação contrária de mais de um terço das companhias listadas nos respectivos segmentos, diz a bolsa.

No site da bolsa estão listadas as propostas de alteração aos Regulamentos do Novo Mercado e do Nível que serão submetidas à Audiência Restrita e as cédulas de votação para as companhias listadas.