Comprador da Cesp deverá repassar 40,5% de potencial valor adicional

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O futuro novo controlador da geradora estatal paulista Cesp (BOV:CESP6) deverá compartilhar com o governo paulista e outros potenciais vendedores valores adicionais obtidos pela companhia no futuro como indenização pelo término das concessões de Três Irmãos, e de Ilha Solteira e Jupiá. Trata-se de uma cláusula conhecida como “earn-out”, que compensa os vendedores em relação a potenciais lucros futuros, ao mesmo tempo em que estimula o novo controlador a “uma melhora de desempenho”.

Em entrevista ao Broadcast (serviço de notícias em tempo real do Grupo Estado), o secretário da Fazenda do Estado de São Paulo, Hélcio Tokeshi explicou que o mecanismo foi embutido para que se reverta para os atuais acionistas os potenciais ganhos nos valores controversos referentes a essas usinas e ao mesmo tempo gere um incentivo ao novo controlador, “para que haja empenho em ganhar”.

O Broadcast já havia antecipado que o Estado de São Paulo tendia a estabelecer um mecanismo de earn-out para ganhos se houver o recebimento de valores adicionais, enquanto os valores incontroversos seriam incorporados no valor de venda da companhia. Conforme previsto na minuta do contrato de compra e venda de ações, os compradores deverão pagar ao governo paulista, “a título de ajuste do Preço de Compra”, o valor correspondente a 40,557% de quaisquer créditos que sejam recebidos a título de indenização pelo término das concessões das três usinas e que superem, individualmente, o montante incontroverso para cada concessão vencidas.

O pagamento também deverá ser feito aos demais acionistas da Cesp que aderirem à Oferta Pública de Aquisição (OPA), no âmbito da mudança de controle, na proporção de no mínimo 80% do valor do ajuste por ação que vier a ser pago ao Estado de São Paulo, no caso de acionistas titulares de ações ON, e de 100% do valor do ajuste por ação para acionistas detentores de PNBs. Os pagamentos serão feitos a valores líquidos de tributos sobre a renda e receita, custas processuais, honorários advocatícios e honorários da Cesp pela manutenção dos processos (no montante de 1% do montante que supere o valor incontroverso).

O contrato estabelece que o novo controlador poderá contratar novos advogados para ajudar no caso ou substituir os escritórios responsáveis pelos processos, mas o Estado de São Paulo deverá aprovar o movimento. Da mesma forma, eventual acordo judicial ou extrajudicial no âmbito desses processos deverá ser submetido ao crivo estatal. O tratamento dado pelo governo paulista para os processos judiciais envolvendo as três usinas era uma questão bastante aguardada pelo mercado.

No caso de Três Irmãos, a Cesp reivindica o direito de receber R$ 3,5 bilhões (a preço de abril/2013), correspondente ao valor residual contábil do ativo anotado à época. A União se propõe a pagar R$ 1,7 bilhão (a preço de 2012). Já no caso de Ilha Solteira, o governo federal definiu, em outubro de 2015, o montante de R$ 2,03 milhões como indenização a ser paga, enquanto para Jupiá, entendeu que não haveria valor a indenizar. A Cesp reivindica, porém, uma indenização ao um custo histórico atualizado destes dois ativos de R$ 1,561 bilhão. A valores atualizados, o montante incontroverso somaria R$ 2,8 bilhões.

O edital esclarece que a avaliação econômico-financeira da companhia considerou a “identificação de variáveis críticas e análise de sensibilidade, em especial, as demandas, no polo passivo e ativo, junto ao Governo Federal no tocante as indenizações por investimentos realizados”, além do valor presente líquido do fluxo de caixa livre operacional para os acionistas derivado das atividades operacionais até o final dos contratos de concessão e a avaliação dos custos operacionais da empresa. Além disso, foi realizado um estudo comparativo dos valores obtidos na avaliação econômico-financeira com os de outras operações de venda de ativos similares no âmbito nacional e internacional.

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