Reestruturação da Gol enfraquece direitos dos minoritários da Smiles

A planejada incorporação da Smiles (BOV:SMLS3) pela Gol (BOV:GOLL4) num negócio pago com dinheiro e ações vai forçar os acionistas minoritários da empresa de redes de fidelidade de clientes a receberem ações da Gol com direito de voto menos abrangente do que tinham, segundo documentos relacionados à transação e cinco fontes com conhecimento do assunto.

As ações da Smiles despencaram 40% na segunda-feira, depois do anúncio da transação, com minoritários enfrentando a incerteza em relação ao preço estabelecido para a companhia.

A Smiles é listada no Novo Mercado da B3, que proíbe a estrutura societária comum com grande volume de ações preferenciais sem direito a voto e um pequeno número de ações ordinárias com direitos votantes para os controladores. No Novo Mercado as empresas podem ter apenas ações ordinárias e só podem ser adquiridas em dinheiro ou ações de empresas também listadas no segmento ou com nível de governança semelhante.

Mas essa é a estrutura de capital da Gol, na qual todas as ações com direito a voto são controladas pela família do fundador Constantino de Oliveira Junior por meio de um veículo de investimento chamado Volluto, para atender a restrições legais de participação de investidores estrangeiros em companhias aéreas brasileiras. Outras participações, incluindouma fatia de 12% detida pela Delta Air Lines,correspondem a ações preferenciais.

Sob a nova estrutura pretendida pela Gol, a companhia aérea vai migrar para o Novo Mercado após a incorporação da Smiles. Compradores listados em outros segmentos da B3 são obrigadosa fazer oferta em dinheiro aos minoritários para deslistagem, como a usada pela Latam para incorporar seu programa de fidelidade Multiplus. Uma transação como essa seria difícil para a Gol, que tem 600 milhões de reais em caixa e dívida líquida ajustada de R$ 12,1 bilhões. A Smiles tem um valor de mercado de R$ 3,9 bilhões atualmente.

Com Reuters.