CCRO3 CCR SA

CCR RODOVIAS (CCRO-NM) - INCORPORACAO
(14/05) CCR RODOVIAS (CCRO - NM) - A Incorporacao da Actua Servicos, detida
atualmente 100% pela Companhia
DRI: Arthur Piotto Filho


Enviou o seguinte Fato Relevante:

"Para os fins do disposto no 4 do art. 157 da Lei n. 6.404/76 e na Instrucao
CVM n 358/02, a Companhia de Concessoes Rodoviarias ("Companhia") (BM&FBovespa:
CCRO3; Bloomberg: CCRO3 BZ; Thomson Reuters: CCRO3-BR) comunica aos seus
acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada, nesta data, em reuniao do seu
Conselho de Administracao, a proposta de incorporacao, pela Companhia, de sua
controlada Actua Servicos Compartilhados Ltda. ("Actua Servicos"), a ser
submetida a aprovacao da Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia que sera
realizada no dia 31 de maio de 2010, conforme respectiva convocacao a ser
publicada no Diario Oficial do Estado de Sao Paulo e no Jornal Valor Economico
("Incorporacao").

A Incorporacao da Actua Servicos, detida atualmente 100% pela Companhia, integra
um processo de reorganizacao societaria do Grupo CCR, que tem por objetivo
simplificar e otimizar a gestao dos ativos, nao implicando na alteracao do
capital social da Companhia. Nesse sentido (i) seu patrimonio liquido esta
integralmente refletido no patrimonio liquido da Companhia, em razao da
aplicacao do metodo de equivalencia patrimonial sobre a respectiva conta de
investimento; (ii) nao ha substituicao de acoes de demais socios; e (iii)
enquadra-se na hipotese prevista na alinea "b" do inciso I da Deliberacao CVM
n. 559/08, razao pela qual a Companhia obteve, em 5 de fevereiro de 2010, a
dispensa da CVM em relacao ao cumprimento das obrigacoes dispostas no art. 12 da
Instrucao CVM n. 319/99. Outrossim, nos termos da legislacao vigente, para
proceder a avaliacao, a valores contabeis, do acervo liquido da Actua Servicos a
ser incorporado pela Companhia, foi nomeada, ad referendum da Assembleia Geral
de Acionistas da Companhia, a KPMG Auditores Independentes.

Aprovada pelos acionistas da Companhia, a Incorporacao sera levada a efeito em
31 de maio de 2010, com base no valor contabil do patrimonio liquido da Actua
Servicos apurado em seu balanco levantado na data-base de 30 de abril de 2010,
adotando-se todas as providencias previstas na legislacao em vigor. Sao Paulo,
13 de maio de 2010."