PCAR3 Companhia Brasileira De Distribuicao.

P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1)-CONVERSAO DE ACOES PNA EM PN / DISTR. DE DIV./SUBSCRICAO
(01/04) P.ACUCAR - CBD (PCAR - N1) - Conversao de acoes PNA em PN / Distribuicao
de dividendo / Subscricao em acoes PN
DRI: Vitor Faga de Almeida


Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:

"A Companhia Brasileira de Distribuicao ("Companhia") comunica aos seus
acionistas que foi aprovado, na Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria
realizada em 31 de marco de 2011, dentre outras materias, o aumento do capital
social da Companhia mediante a capitalizacao de reserva especial de agio, no
valor total de R$ 105.674.982,41 (cento e cinco milhoes, seiscentos e setenta e
quatro mil, novecentos e oitenta e dois reais e quarenta e um centavos).
Deste total, R$ 21.135.023,33 (vinte e um milhoes, cento e trinta e cinco mil,
vinte e tres reais e trinta e tres centavos) serao capitalizados sem a emissao
de novas acoes e em beneficio de todos os acionistas, e R$ 84.539.959,08
(oitenta e quatro milhoes, quinhentos e trinta e nove mil, novecentos e
cinquenta e nove reais e oito centavos) serao capitalizados em proveito da
acionista controladora da Companhia, a Wilkes Participacoes S.A. ("Wilkes"), nos
termos do art. 7o da Instrucao CVM 319/99 (conforme alterada), mediante a
emissao de 1.354.156 (um milhao, trezentas e cinquenta e quatro mil, cento e
cinquenta e seis) novas acoes preferenciais da Companhia.
Nos termos do disposto no artigo 171 da Lei n 6.404/76, sera assegurado aos
acionistas o direito de preferencia para a subscricao das novas acoes a serem
emitidas em decorrencia do aumento de capital supra mencionado, correspondente a
parcela do aumento que sera capitalizada em proveito da acionista controladora,
observadas as seguintes condicoes:
(i) Valor do aumento a ser realizado mediante a emissao de novas acoes:
R$84.539.959,08 (oitenta e quatro milhoes, quinhentos e trinta e nove mil,
novecentos e cinquenta e nove reais e oito centavos).
(ii) Quantidade e especie de acoes a serem emitidas: 1.354.156 (um milhao,
trezentas e cinquenta e quatro mil, cento e cinquenta e seis) acoes
preferenciais. Conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinaria e
Extraordinaria realizada em 31 de marco de 2011, a Companhia passou a ter uma
classe unica de acoes preferenciais. Portanto, todos os acionistas detentores de
acoes preferenciais classe "A" em 31 de marco de 2011 passaram a ser detentores
de acoes preferenciais, na proporcao de uma acao preferencial classe "A" para
uma acao preferencial.
(iii) Preco de emissao: O preco de emissao dessas acoes e de R$ 62,43 (sessenta
e dois reais e quarenta e tres centavos) por acao preferencial e foi definido
com base na media ponderada dos 15 (quinze) pregoes anteriores a publicacao do
primeiro Edital de Convocacao da Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria que
deliberou sobre o referido aumento de capital, nos termos do art. 170, paragrafo
1o, III, da Lei 6.404/76.
(iv) Caracteristicas: As novas acoes preferenciais emitidas terao os mesmos
direitos e caracteristicas das acoes preferenciais atualmente existentes, porem
nao farao jus ao recebimento de dividendos relativos ao exercicio social
encerrado em 31 de dezembro de 2010.
(v) Forma de integralizacao: As acoes preferenciais emitidas serao
integralizadas por meio da capitalizacao de parte dos valores existentes na
reserva especial de agio registrada na Companhia, em favor da acionista
controladora Wilkes, conforme previsto no artigo 7 da Instrucao CVM n. 319/99.
As importancias pagas pelos acionistas que exercerem o direito de preferencia
para a subscricao de acoes emitidas no aumento de capital serao entregues
diretamente a controladora da Companhia, em moeda corrente nacional, conforme
autorizado pelo artigo 171, paragrafo 2o, da Lei 6.404/76 e pelo artigo 7 ,
paragrafo 1o, da Instrucao CVM n. 319/99.
(vi) Direito de preferencia: (a) Exceto conforme descrito no item (b) abaixo, os
acionistas detentores de acoes ordinarias e preferenciais poderao exercer o
direito de preferencia de que trata o artigo 171 da Lei 6.404/76, pelo periodo
decadencial de 30 (trinta) dias a contar do dia 04 de abril de 2011, inclusive,
encerrando-se em 03 de maio de 2011, inclusive.
Brasilia/DF - SCS Quadra 3 - Edif. D'Angela, 30 - Bloco A, Sobreloja
Belo Horizonte/MG - Av. Joao Pinheiro, 195 - Subsolo
Curitiba/PR - R. Joao Negrao, 65 - Sobreloja
Porto Alegre/RS - R. Sete de Setembro, 746 - Terreo
Rio de Janeiro/RJ - R. Sete de Setembro, 99 - Subsolo
Sao Paulo/SP - R. Boa Vista, 176 - 1 Subsolo
Salvador/BA - Av. Estados Unidos, 50, 2o and - (Ed Sesquicentenario)

Os acionistas da Companhia, cujas acoes estiverem custodiadas no Itau Unibanco
S/A, receberao os boletins de subscricao pelo correio e aqueles que nao o
receberem deverao comparecer, dentro do prazo de subscricao acima fixado, a
qualquer uma das agencias do Itau Unibanco S.A. acima indicadas.
Os acionistas que tiverem suas acoes custodiadas junto a BM&FBOVESPA - Central
Depositaria - deverao exercer seus direitos de preferencia para subscricao das
novas acoes por meio de seus agentes de custodia, obedecidos os prazos
estipulados pela BM&FBOVESPA e as condicoes deste aviso.
(b) Uma vez que o direito de preferencia nao foi registrado na U.S. Securities
and Exchange Commission ("SEC") atraves de Registration Statement, nem tampouco
existe isencao de registro na SEC aplicavel, U.S. persons, conforme definido na
Regulation S promulgada no ambito do Securities Act de 1933, conforme alterado,
nao poderao exercer direito de preferencia na subscricao de acoes emitidas em
decorrencia do aumento de capital.
Os bloqueios para deposito atualmente em circulacao das acoes preferenciais
classe A da Companhia, PCAR5, que tiveram sua denominacao alterada para Acoes
Preferenciais, nos termos do item (ii) acima, terao validade ate o dia 5 de
abril de 2011, inclusive.
(vii) Proporcao do direito de preferencia: O direito de preferencia dos
acionistas da Companhia sera exercido na proporcao de 0,52580194% em novas acoes
preferenciais, nos termos do caput do artigo 171 da Lei 6.404/76.
(viii) Negociacao dos direitos de subscricao: Os acionistas titulares de acoes
de emissao da Companhia que desejarem negociar seus direitos de subscricao
poderao faze-lo dentro do prazo de exercicio do direito de preferencia, conforme
acima estabelecido, devendo proceder com a antecedencia necessaria para permitir
que os direitos cedidos possam ser exercidos dentro do referido periodo. Os
acionistas cujas acoes estiverem custodiadas junto ao Itau Unibanco S.A. deverao
solicitar a esta instituicao o respectivo boletim de cessao de direitos, ou dar
instrucao a corretora de sua preferencia para negociacao diretamente nas bolsas
de valores.
(ix) Sobras: Nao havera sobras de acoes nao subscritas, tendo em vista que o
aumento de capital sera integralizado mediante a capitalizacao de parcela da
reserva especial de agio no exato valor do aumento de capital. Por essa razao
nao sera publicado Aviso aos Acionistas informando acerca da conclusao do
aumento.
(x) Negociacao ex-subscricao: As acoes adquiridas a partir de 1o de abril de
2011, inclusive, nao farao jus ao direito de subscricao.
Eventuais esclarecimentos em relacao ao aumento de capital poderao ser obtidas
atraves do telefone: (11) 3886-0421 ou via e-mail:
gpa.ri@grupopaodeacucar.com.br"


Nas mesmas Assembleias foram aprovadas as demonstracoes financeiras referentes
ao exercicio social/2010, com a distribuicao de dividendo, no montante de
R$113.167.012,67, equivalente a R$0,409546379/acao ON e R$0,458272685/acao PNA.


Norma: a partir de 01/04/2011 acoes escriturais ex-dividendo e ex-subscricao em
acoes PN. As acoes PNA passam a ser negociadas como acoes PN.
A partir de 04/04/2011 direitos ate 26/04/2011.