PCAR3 Companhia Brasileira De Distribuicao.

P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1) - FATO RELEVANTE
(28/06) - P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1) - Fato Relevante
DRI: Vitor Faga de Almeida


A empresa enviou o seguinte fato relevante:

A Companhia Brasileira de Distribuicao ( CBD ), em atendimento ao disposto no
paragrafo 4o. do Art. 157 da Lei no. 6.404/76 e na Instrucao CVM no. 358/02, vem
a publico comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu, nesta
data, correspondencia que contempla uma proposta de associacao das atividades da
CBD com os negocios do Grupo Carrefour ("Proposta de Associacao").

A Proposta de Associacao foi apresentada a CBD pela GAMA 2 SPE EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPACOES S/A, uma sociedade de proposito especifico de titularidade do BTG
PACTUAL PRINCIPAL INVESTMENTS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES ("BTG
PACTUAL"). Copia da Proposta de Associacao encontra-se disponivel na sede da CBD
e foi disponibilizada no site da CBD (www.gpari.com.br), da Comissao de Valores
Mobiliarios (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

A Proposta de Associacao esta sujeita a aprovacao nos termos dos Acordos de
Acionistas arquivados na sede da Companhia, pelos orgaos societarios da CBD, bem
como das autoridades competentes, no Brasil e no exterior, incluindo a Comissao
de Valores Mobiliarios ("CVM") e o Conselho Administrativo de Defesa Economica
("CADE").

A CBD mantera seus acionistas e o mercado informados acerca de desdobramentos
relevantes acerca da Proposta da Associacao.

Sao Paulo, 28 de junho de 2011.