PCAR3 Companhia Brasileira De Distribuicao.

P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1)/ VIAVAREJO (VVAR-N2)-Fato Relevante-Aprov Comb Negocios
P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1)/ VIAVAREJO (VVAR-N2)


Fato Relevante-Aprovacao do Conselho de Administracao de vombinacao de negocios
do e-commerce

As empresas enviaram o seguinte fato relevante:



Companhia Brasileira de Distribuicao ( CBD ) e Via Varejo S.A. ( Via Varejo , em
conjunto com CBD, Companhias ), em cumprimento ao disposto no artigo 157, par40
,
da Lei n0 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrucao CVM n0 358, de 3 de
janeiro
de 2002, e em complemento ao Fato Relevante conjunto divulgado em 6 de maio de
2014 ( Fato Relevante ), comunicam aos seus acionistas e ao mercado em geral o
quanto segue:

Recomendacao Favoravel dos Comites Especiais
Apos a analise do projeto de combinacao dos negocios de comercio eletronico
desenvolvidos pelas Companhias, atraves da Nova Pontocom Comercio Eletronico
S.A. ( Nova ), com os negocios de comercio eletronico desenvolvidos pelo
acionista
controlador Casino, Guichard-Perrachon, S.A. ( Casino ), por meio da Cdiscount
S.A.
e suas afiliadas ( Cdiscount ), conforme divulgado no Fato Relevante ( Combinaca
o
dos Negocios de Comercio Eletronico ), os Comites Especiais dos Conselhos de
Administracao das Companhias, constituidos em 6 de maio de 2014 ( Comites
Especiais ), apresentaram aos respectivos Conselhos de Administracao de CBD e de
Via Varejo suas consideracoes e conclusoes.
Os Comites Especiais apresentaram recomendacao favoravel a implementacao da
Combinacao dos Negocios de Comercio Eletronico, considerando os seguintes
elementos: (a) os interesses comerciais das Companhias na atividade de comercio
eletronico serao preservados; e (b) o potencial para criacao de valor para as
Companhias e seus acionistas por meio da integracao das atividades de comercio
eletronico atualmente desenvolvidas por Nova e Cdiscount em uma das maiores
companhias globais de comercio eletronico, criada de acordo com as leis da
Holanda,
sob a denominacao de Cnova N.V. ( Cnova ).

Relacao de Troca Recomendada
Os Comites Especiais, apos revisao e analise das opinioes emitidas por seus
respectivos assessores financeiros (Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A.
para o Comite Especial de CBD e Bank of America Merrill Lynch Banco Multiplo S.A
.
para o Comite Especial da Via Varejo), recomendaram a relacao de troca proposta
para a contribuicao dos negocios de comercio eletronico de Nova e Cdiscount em

Cnova, na proporcao de 53,5% (cinquenta e tres virgula cinco por cento) e de
46,5%
(quarenta e seis virgula cinco por cento), respectivamente. Dessa forma, uma vez
concluida a reorganizacao societaria necessaria para implementacao da Combinacao
dos Negocios de Comercio Eletronico, a CBD e a Via Varejo serao titulares,
indireta e
respectivamente, de 28% (vinte e oito por cento) e 23,5% (vinte e tres virgula
cinco por
cento) do capital social e votante da Cnova, e o Casino (incluindo sua
subsidiaria
colombiana, Almacenes Exito S.A.) titular diretamente de 46,5% (quarenta e seis
virgula cinco por cento) daquele capital social e votante. O restante do capital
de
Cnova sera detido indiretamente por certos acionistas minoritarios de Nova.

Condicoes Minimas
Os Comites Especiais, apos analise e discussao com seus respectivos assessores
legais, tambem apresentaram aos Conselhos de Administracao suas recomendacoes
quanto aos termos e condicoes minimos necessarios para a implementacao da
Combinacao dos Negocios de Comercio Eletronico, incluindo, entre outros:
(i) a preservacao dos direitos e relacoes existentes entre as Companhias e Nova
por
meio de um aditamento ao Acordo Operacional celebrado pelas Companhias e Nova
em 17 de outubro de 2013 ( Acordo Operacional ), garantindo a continuidade das
sinergias existentes e a integracao entre os negocios de comercio eletronico e
de lojas
fisicas;
(ii) o direito da CBD e da Via Varejo de indicarem, respectivamente, 2 (dois) e
1 (um)
dos 9 (nove) membros do Conselho de Administracao inicial da Cnova. Alem desses
membros indicados por CBD e Via Varejo, e de 1 (um) dos
co-diretores-presidentes, o
Conselho de Administracao de Cnova devera ser composto tambem por outros 2
(dois) membros que serao conselheiros independentes e tres (3) membros indicados
pelo Casino. Dentre os membros do Casino, o Sr. Jean-Charles Naouri, Presidente
dos Conselhos de Administracao da CBD e do Casino, e Diretor Presidente do
Casino,
devera ser indicado como Presidente do Conselho de Administracao da Cnova;
(iii) a eleicao do atual diretor-presidente da Nova, o Sr. German Pasquale
Quiroga
Vilardo, para o cargo de co-diretor-presidente da Cnova. Cnova tera 2 (dois)
codiretores-
presidentes, sendo o outro o diretor-presidente da Cdiscount. Um dos cargos
de membro do Conselho de Administracao sera ocupado, em sistema de rodizio, pelo
s
co-diretores-presidentes, sendo o diretor-presidente da Nova indicado para o
primeiro
mandato do Conselho de Administracao de Cnova;
(iv) a adocao, pela Cnova, de um Comite de Auditoria formado por membros
independentes, e de um Comite de Nomeacao e Remuneracao; e
(v) a obrigacao de Cnova de adotar uma Politica de Transacoes entre Partes
Relacionadas que garanta o cumprimento das praticas usualmente adotadas para tai
s
transacoes, visando a conferir transparencia e a administrar situacoes de
conflitos de
interesses.

Condicoes Adicionais
Adicionalmente, como resultado das discussoes havidas entre os Comites Especiais
,
seus assessores e as administracoes das companhias envolvidas e seus assessores,
ficou acordado que a criacao de Cnova observara as seguintes condicoes
adicionais:
(i) CBD e Via Varejo deverao licenciar, pelo prazo minimo de 20 (vinte) anos
(automaticamente renovavel por um prazo adicional de 10 (dez) anos), o uso das
marcas Extra , Casas Bahia e Ponto Frio , e dominios extra.com.br e
casasbahia.com.br , bem como algumas outras marcas, dominios e direitos conexos
,
para o uso nas atividades de comercio eletronico desenvolvidas pela subsidiaria
brasileira da Cnova; e
(ii) os acionistas fundadores de Cnova (direta ou indiretamente) receberao
direitos
especiais de voto, lastreados em recibos de deposito de acao, que lhes conferira
o
efetivamente 1 (um) voto adicional por cada acao ordinaria de Cnova de sua
titularidade direta ou indiretamente (ou de titularidade de certos cessionarios
autorizados), em comparacao aos direitos de voto assegurados as novas acoes
ordinarias a serem futuramente emitidas, no contexto de potencial oferta publica
inicial
de Cnova. Os direitos especiais de voto nao serao transferiveis a terceiros,
salvo em
hipoteses excepcionais.

Deliberacoes dos Conselhos de Administracao
Diante da recomendacao favoravel dos Comites Especiais, os Conselhos de
Administracao das Companhias, nesta data, por unanimidade de votos (com
abstencao dos legalmente impedidos), (i) aprovaram, na medida em que adimplidas
certas condicoes suspensivas aplicaveis, notadamente a obtencao das autorizacoes
necessarias junto as autoridades competentes, a proposta para a Combinacao de
Negocios de Comercio Eletronico nos termos recomendados pelos Comites Especiais;
(ii) autorizaram as respectivas diretorias das Companhias a tomar as providencia
s
necessarias para implementar a Combinacao de Negocios de Comercio Eletronico;
bem como (iii) autorizaram que seja apresentado pedido de registro da Cnova como
um emissor privado estrangeiro junto a Securities and Exchange Commission
( SEC ),
agencia reguladora do mercado de capitais norte-americano, de forma a permitir,
a
depender das condicoes de mercado e outros fatores, (a) a admissao a negociacao
das acoes de emissao da Cnova em bolsa de valores nos Estados Unidos da America,
e (b) a oferta publica de novas acoes de emissao da Cnova.
Tambem nesta data, nas mesmas reunioes, em cumprimento ao disposto no Acordo
Operacional, e com base (i) em estudo de captura de sinergias comerciais
elaborado
por empresa de consultoria especializada, e (ii) na recomendacao das diretorias
e
comites de assessoramento competentes das Companhias, os Conselhos de
Administracao de CBD, Nova e Via Varejo aprovaram (com abstencao dos legalmente
impedidos) os parametros comerciais para o compartilhamento de sinergias entre
tais
sociedades. O compartilhamento de sinergias trara beneficios significativos a
todas as
sociedades e seus acionistas, inclusive no contexto da Combinacao de Negocios de
Comercio Eletronico.

Proximos Passos
Em vista das aprovacoes dos Conselhos de Administracao das Companhias e das
demais partes envolvidas, Cnova apresentou hoje pedido de registro (registration
statement - Form F-1) junto a SEC, o qual se encontra disponivel na pagina da SE
C
(www.sec.gov).
As Companhias adotarao os atos necessarios a implementacao das deliberacoes
aprovadas pelos Conselhos de Administracao e oportunamente informarao aos seus
acionistas e ao mercado sobre os fatos relevantes subsequentes relacionados a
Combinacao dos Negocios de Comercio Eletronico.
Informacoes adicionais sobre o objeto deste fato relevante estao disponiveis nos
enderecos www.gpari.com.br e www.viavarejo.com.br/ri.

Sao Paulo e Sao Caetano do Sul, 4 de junho de 2014.