PCAR3 Companhia Brasileira De Distribuicao.

P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1)

Fato Relevante - Aprovacao da incorporacao pela Companhia de parte do acervo
patrimonial da Sendas Distribuidora S.A.

A empresa enviou o seguinte fato relevante:

A Companhia Brasileira de Distribuicao ("Companhia" ou "CBD"), nos termos do
Artigo 157, paragrafo 4 o., da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada ("Lei das S.A."), da Instrucao CVM n. 565, de 15 de junho de 2015
("Instrucao CVM 565") e da Instrucao CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002,
conforme alterada ("Instrucao CVM 358"), vem informar a seus acionistas e ao
mercado em geral que, em 03 de marco de 2016, seu Conselho de Administracao
aprovou a incorporacao pela Companhia de parte do acervo patrimonial da Sendas
Distribuidora S.A. ("Sendas") em decorrencia da cisao parcial da Sendas ("Cisao
Parcial" ou "Operacao").

1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERACAO E SUAS ATIVIDADES

Sobre a Companhia
A CBD e uma companhia aberta, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao
Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antonio, n. 3.142, Jardim Paulista, CEP
01402-901, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Juridica do Ministerio da
Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n. 47.508.411/0001-56 e na Junta Comercial do Estado
de Sao Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.089.901.

A Companhia, por si e por meio de suas subsidiarias, desenvolve as atividades de
comercio varejista e atacadista de produtos em geral, inclusive - mas nao se
limitando a - produtos alimenticios, vestuario, higiene, medicamentos,
combustiveis, moveis, eletroeletronicos e utilidades domesticas. Tais atividades
sao exercidas tanto em estabelecimentos fisicos como virtuais.

Sobre a Sendas
A Sendas e uma sociedade por acoes fechada, com sede na Cidade de Sao Joao de
Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Joao Antonio Sendas, n. 286, parte,
Jardim Jose Bonifacio, CEP 25565-330, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
06.057.223/0001-71 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE
33.300.272.909.

A Sendas desenvolve atividades de comercio varejista e atacadista de produtos em
geral, inclusive - mas nao se limitando a - produtos alimenticios, vestuario,
higiene, medicamentos, combustiveis, moveis, eletroeletronicos e utilidades
domesticas.

2. DESCRICAO E PROPOSITO DA OPERACAO
Uma vez concluida a Cisao Parcial, uma parcela dos ativos e passivos da Sendas
("Acervo Cindido") sera incorporada pela Companhia, sendo parte do investimento
que a Companhia possui na Sendas cancelada e substituida pelos ativos e passivos
constantes do Acervo Cindido.

O capital social da Sendas sera reduzido em R$ 7.219.343,00 (sete milhoes,
duzentos e dezenove mil e trezentos e quarenta e tres reais), mediante o
cancelamento de 6.303.104 (seis milhoes, trezentas e tres mil, cento e quatro)
acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal, de titularidade da CBD. Nao
havera aumento de capital social na Companhia em decorrencia da Cisao Parcial.

A Cisao Parcial esta sujeita as aprovacoes societarias aplicaveis e produzira
plenos efeitos a partir de 1 o. de maio de 2016.

3. PRINCIPAIS BENEFICIOS, CUSTOS E RISCOS DA OPERACAO
Principais Beneficios. A incorporacao do Acervo Cindido pela Companhia esta
alinhada com a estrategia de otimizacao das estruturas societaria e negocial da
Companhia. Ela facilitara a conducao dos negocios atualmente conduzidos pela
Sendas, que ficarao concentrados na CBD, e dos negocios atualmente conduzidos
pela Barcelona, que ficarao concentrados na Sendas, reduzindo custos em areas
administrativas e com o cumprimento de obrigacoes acessorias, gerando
aproveitamento de sinergias.

A administracao da Companhia entende que a Cisao Parcial beneficiara a todos os
acionistas da Companhia, independentemente de especie ou classe de acoes e, uma
vez que nao havera aumento de capital da Companhia em decorrencia da
incorporacao do Acervo Cindido, nao havera diluicao da participacao detida pelos
acionistas no capital social da Companhia.

Custos. A administracao estima que os custos de realizacao da Cisao Parcial
serao da ordem de, aproximadamente, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais),
incluidas as despesas com publicacoes, auditores, avaliadores, advogados e
demais profissionais contratados para assessoria na operacao.

Riscos. Com a Cisao Parcial, pretende-se transferir os negocios atualmente
realizados pela Sendas a fim de concentra-los na CBD e aproveitar as sinergias
obtidas com esta integracao. Esse processo de integracao pode resultar em
dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e
tecnologica, o que pode fazer com que nao se consiga aproveitar as sinergias
esperadas, ou implicar em perdas ou despesas nao previstas. A administracao da
Companhia pode, portanto, nao ser capaz de implementar com exito a integracao
pretendida, ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos a
Cisao Parcial, o que podera afetar adversamente a Companhia.

4. RELACAO DE SUBSTITUICAO DAS ACOES E CRITERIO DE FIXACAO DA RELACAO DE
SUBSTITUICAO

A Cisao Parcial nao resultara em aumento de capital da Companhia e, portanto,
nao ha necessidade de se estabelecer qualquer relacao de substituicao das acoes.

5. PRINCIPAIS ELEMENTOS ATIVOS E PASSIVOS
O Acervo Cindido e composto por elementos ativos e passivos nos seguintes
valores:

Sendas
Ativo R$ 1.626.011.986,91
Passivo R$ 1.618.792.643,57
Patrimonio liquido R$ 7.219.343,34

6. SUBMISSAO DA OPERACAO AS AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS

A Operacao nao depende da submissao a, ou aprovacao de, nenhuma autoridade
brasileira ou estrangeira.

7. RELACAO DE SUBSTITUICAO DE ACOES CALCULADA DE ACORDO COM O ART. 264 DA LEI N.
6.404, DE 1976

Nao sera elaborado, no contexto da Operacao, o laudo exigido pelo Artigo 264 da
Lei das S.A., tendo em vista que nao ha relacao de troca e o laudo previsto no
Artigo 264 da Lei das S.A. teria apenas valor informacional.

8. APLICABILIDADE DO DIREITO DE RECESSO E VALOR DO REEMBOLSO
Nao ha que se falar em direito de recesso aos acionistas da Companhia ou da
Sendas em decorrencia da Cisao Parcial, a luz da legislacao aplicavel.

9. OUTRAS INFORMACOES RELEVANTES

9.1 Incorporacao da Barcelona

Na mesma data de aprovacao da Cisao Parcial, o Conselho de Administracao da
Companhia aprovou a incorporacao da Barcelona Comercio Varejista e Atacadista
S.A. ("Barcelona"), pela Sendas ("Incorporacao"). A Incorporacao ocorrera
previamente a Cisao Parcial e uma vez concluida, os ativos e passivos da
Barcelona serao integralmente vertidos a Sendas, sendo que a Barcelona sera
extinta.

A Incorporacao esta sujeita as aprovacoes societarias aplicaveis e produzira
efeitos a partir de 1 o. de maio de 2016.

9.2 Demais Informacoes
A Companhia contratou a Magalhaes Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita
no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Sao Paulo, sob o n.
2SP000233/O-3 e no CNPJ/MF sob o n. 62.657.242/0001-00, com sede na Cidade de
Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n. 1.893, 6 o.
andar, conjuntos 61 e 62, Jardim Paulistano, CEP 01451-001 ("Magalhaes
Andrade"), para elaborar o laudo de avaliacao do valor da parcela patrimonio
liquido contabil da Sendas a ser cindido e incorporado pela Companhia, avaliado
na data base de 31 de dezembro de 2015.
Competira aos administradores da Companhia promover o arquivamento e a
publicacao de todos os atos relativos a Cisao Parcial, nos termos do Artigo 229,
paragrafo 4 o. da Lei das S.A.

A Companhia convocara oportunamente seus acionistas para deliberar sobre a Cisao
Parcial em Assembleia Geral Extraordinaria. As demais informacoes sobre a Cisao
Parcial requeridas nos termos da Instrucao CVM n. 481 serao publicadas quando da
convocacao da Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia.

Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de
Relacoes com Investidores da Companhia.

Sao Paulo, 03 de marco de 2016.