PCAR3 Companhia Brasileira De Distribuicao.

P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1)

Fato Relevante - Termos e condicoes preliminares para a potencial integracao de
negocios

A empresa enviou o seguinte fato relevante:

A Companhia Brasileira de Distribuicao ("Companhia" ou "CBD"), nos termos do
Artigo 157, paragrafo 4o, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da
Instrucao CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002, vem informar aos seus acionistas
e ao mercado em geral o quanto segue:

Conforme anunciado pela Via Varejo S.A. ("Via Varejo"), sociedade controlada
pela Companhia, em Fato Relevante tambem desta data, foi celebrado um memorando
de entendimentos no qual foram estabelecidos os termos e condicoes preliminares
para a potencial integracao dos negocios de comercio eletronico desenvolvidos
pela Cnova Comercio Eletronico S.A. ("Cnova Brasil"), subsidiaria brasileira de
Cnova N.V. ("Cnova NV"), aos negocios de varejo em lojas fisicas desenvolvidos
pela Via Varejo ("Reorganizacao"). Como resultado da Reorganizacao, a Via Varejo
se tornara uma companhia integrada de varejo de lojas fisicas e comercio
eletronico no Brasil, enquanto a Cnova NV continuara com seus negocios de
comercio eletronico fora do Brasil.

A Reorganizacao, cujos termos e condicoes foram detalhados no Fato Relevante da
Via Varejo desta data, foi acordada por um comite de assessoramento do Conselho
de Administracao da Cnova NV ("Comite de Transacao da Cnova NV") e pela
diretoria da Via Varejo com base em tres premissas, quais sejam: (i) apos a
conclusao da Reorganizacao, Casino Guichard-Perrachon ("Casino") formular uma
oferta publica para a aquisicao das acoes em circulacao de titularidade de
acionistas minoritarios de Cnova NV ("Oferta"), na qual nao sejam alienadas as
acoes detidas pela acionista fundadora CBD; (ii) nao ocorrer a diluicao da
participacao dos acionistas da Via Varejo; e (iii) a decisao sobre a
implementacao da Reorganizacao ser submetida aos acionistas minoritarios da Via
Varejo, titulares de acoes ordinarias e preferenciais, reunidos em assembleia
geral, sem a participacao da CBD na deliberacao.

Diante disso, de forma a garantir a independencia do processo de aprovacao da
operacao e assim concentrar nos acionistas minoritarios da Via Varejo, titulares
de acoes ordinarias e preferenciais, o poder decisorio sobre a implementacao da
Reorganizacao, os representantes da Companhia, em reuniao previa do Acordo de
Acionistas da Via Varejo ocorrida nesta data, informaram que a Companhia nao
exercera o seu direito de voto na assembleia geral da Via Varejo que vier a
deliberar acerca da Reorganizacao. Na mesma reuniao, o Grupo CB (formado pelo
Sr. Michael Klein e pelas empresas EK VV Limited, Bahia VV RK Limited, Bahia VV
NK Limited, Altara RK Investments Limited e Altara NK Investments Limited),
titular de 117.512.135 acoes ordinarias e 235.024.264 acoes preferenciais de
emissao de Via Varejo, manifestou seu compromisso de votar favoravelmente a
Reorganizacao caso o comite especial do Conselho de Administracao da Via Varejo,
criado nos termos da Politica de Transacoes com Partes Relacionadas da Via
Varejo, recomende, por unanimidade, a sua aprovacao.

Casino, por sua vez, conforme aprovado em reuniao do seu conselho de
administracao realizada nesta data, se comprometeu a formular a Oferta (i) caso
a Reorganizacao seja aprovada; e (ii) desde que haja o compromisso firme e
irrevogavel da CBD, acionista fundadora de Cnova NV, de nao alienar as acoes de
emissao da Cnova NV de sua titularidade no ambito da Oferta.

Caso seja aprovada a Reorganizacao, CBD e Via Varejo deverao celebrar um novo
acordo operacional que estabelecera os novos termos e condicoes para o
alinhamento comercial e estrategico das suas atividades de varejo e comercio
eletronico, principalmente no que se refere as compras conjuntas de produtos
comuns e atividades de comercio eletronico da marca "Extra" ("Novo Acordo
Operacional").

Diante disso, nos termos da sua Politica de Transacoes com Partes Relacionadas,
o Conselho de Administracao da Companhia, em reuniao realizada nesta data,
aprovou a criacao de um comite especial formado pelos conselheiros Eleazar de
Carvalho Filho, Maria Helena S. F. Santana e Luiz Aranha Correa do Lago ("Comite
Especial da CBD"), que devera interagir com o comite especial criado pela Via
Varejo e com o Comite de Transacao da Cnova NV e emitir ao Conselho de
Administracao uma recomendacao quanto (i) ao voto a ser proferido por CBD na
assembleia de acionistas de Cnova NV que vier a deliberar sobre a Reorganizacao;
(ii) a decisao de nao alienar as acoes de emissao da Cnova NV de titularidade de
CBD na Oferta; e (iii) aos termos e condicoes do Novo Acordo Operacional.

A Companhia voltara a informar os seus acionistas e o mercado sobre a
Reorganizacao apos a conclusao da analise pelo Comite Especial da CBD.

Sao Paulo, 11 de maio de 2016.