Regulatory News :
TotalEnergies SE (la « Société ») annonce le lancement
d’une Offre de Rachat (l’« Offre de Rachat ») pour racheter
ses Obligations Super Subordonnées à Durée Indéterminée à Taux Fixe
Réajustable à 10 ans, ayant une date de premier remboursement au 26
février 2025, d’un montant de 2 500 000 000 € (ISIN : XS1195202822)
émises par la Société le 26 février 2015 (dont la totalité est
actuellement en circulation) et admises aux négociations sur
Euronext Paris (les « Obligations ») en numéraire à hauteur
d’un montant maximum en principal qui devrait être égal au montant
total en principal des Obligations Nouvelles (tels que définis dans
le présent document) à émettre et qui sera annoncé dès que
raisonnablement possible après la fixation du prix des Obligations
Nouvelles, sous réserve du droit de la Société d’augmenter ou de
diminuer ce montant à sa seule et entière discrétion (le «
Montant Maximal d’Acceptation »). Les conditions de l’Offre
de Rachat sont décrites dans le Tender Offer Memorandum daté du 12
novembre 2024 (le « Tender Offer Memorandum »). Dans le
cadre de l’Offre de Rachat, et sous réserve des conditions décrites
dans le Tender Offer Memorandum, la Société propose d’acheter en
numéraires les Obligations valablement déposées par les Porteurs
Qualifiés avant l’Heure d’Expiration, pour un montant allant
jusqu’au Montant Maximal d’Acceptation et sous réserve du Facteur
de Proportionnalité de l’Offre (le cas échéant).
La Société annonce également son intention d’émettre, sous
réserve des conditions de marché, des nouvelles obligations super
subordonnées à durée indéterminée à taux fixe réajustable libellés
en euros en deux tranches, l’une remboursable au gré de la Société
à partir de la 5,25ème année et l’autre remboursable à partir de la
10ème année (ensemble, les « Obligations Nouvelles ») qui
seront offertes à des investisseurs qualifiés (y compris les
Porteurs Qualifiés des Obligations qui peuvent bénéficier d’une
priorité d’attribution comme décrit plus en détail dans le Tender
Offer Memorandum).
La réalisation de l’Offre de Rachat dépendra de la satisfaction
ou de la renonciation à la Condition de Financement (telle que
définie ci-dessous) et de l’acceptation de toutes les Obligations
valablement présentées pour achat, à la seule et entière discrétion
de la Société, et la Société se réserve le droit absolu de ne pas
accepter les Obligations valablement présentées dans le cadre de
l’Offre de Rachat. « Condition de Financement » signifie le
règlement de l’émission des Obligations Nouvelles à la seule
discrétion et à la seule satisfaction de la Société.
L’acceptation de l’achat par la Société des Obligations
valablement déposées dans le cadre de l’Offre de Rachat est à la
seule discrétion de la Société et est soumise, sans limitation, à
la Condition de Financement. La Société a le droit de modifier la
Condition de Financement ou d’y renoncer à sa seule discrétion.
Le Prix de Rachat payable pour les Obligations valablement
soumises à l’offre et acceptées pour achat par la Société dans le
cadre de l’Offre de Rachat est le Prix de Rachat de 99,80 pour cent
du montant principal des Obligations. La contrepartie payable à
chaque Porteur Qualifié pour les Obligations valablement soumises à
l’offres et acceptées pour achat par la Société sera un montant en
espèces égal au Prix de Rachat multiplié par le montant total en
principal des Obligations valablement présentées par ce Porteur
Qualifié et acceptées pour achat par la Société, plus le montant
des intérêts courus pour ces Obligations (arrondi au 0,01 € le plus
proche, 0,005 € étant arrondi à l’unité supérieure).
L’objectif de l’Offre de Rachat est, entre autres, de gérer de
manière proactive le portefeuille de titres hybrides de la
Société.
L’Offre de Rachat prendra fin à 17h00 CET le 19 novembre 2024
(l’« Heure d’Expiration ») et ses résultats seront annoncés
dès que raisonnablement possible le même jour. Le règlement de
l’Offre de Rachat devrait avoir lieu le 22 novembre 2024.
Cette annonce doit être lue conjointement avec le Tender Offer
Memorandum. Les termes en majuscules utilisés dans le présent
communiqué et qui n’y sont pas définis ont la signification qui
leur est attribuée dans le Tender Offer Memorandum.
Information importante
Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus. Ce
communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation
d'une offre d'achat de titres. Les titres qui font l'objet de la
présente publication n’ont pas été offerts au public.
Le présent communiqué ne constitue pas une invitation à
participer à l’Offre de Rachat dans, ou depuis, un quelconque pays
dans ou depuis lequel, ou émanant de ou destiné à toute personne à
laquelle, il est interdit de faire une telle invitation
conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables. La diffusion du présent document dans certains pays
peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce
document sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les
restrictions légales et réglementaires applicables.
Les offres de vente d’Obligations transmises dans le cadre
l’Offre de Rachat par des Porteurs Qualifiés ne seront pas
acceptées dans toutes les circonstances où une telle offre de
rachat ou sollicitation serait illégale. La Société n’émet aucune
recommandation aux Porteurs Qualifiés sur l’opportunité ou non de
prendre part à l’Offre de Rachat.
États-Unis
L’Offre de Rachat n’est pas faite, et ne sera pas faite,
directement ou indirectement aux Etats-Unis par voie de courriers,
ou tout autre moyen ou instrument (cela comprend, de manière non
limitative, la télécopie, le télex, le téléphone, les courriers
électroniques, ou par d’autres moyens de transmission électronique)
du commerce interétatique ou extérieur, ou des infrastructures
d’une bourse nationale aux États-Unis, des Obligations aux
États-Unis ou vers toute U.S. Person, tels que ces termes sont
définis par la Regulation S du Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act ») (une « U.S. Person
»). Les Obligations susvisées ne peuvent être apportées dans le
cadre de l’Offre de Rachat par aucun de ces moyens ou concours aux
États-Unis ou par des personnes situées ou résidentes aux
États-Unis conformément à la Rule 800(h) du Securities Act. En
conséquence, toute copie du Tender Offer Memorandum, du présent
document et tout autre document relatif à l’Offre de Rachat ne sont
pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, diffusés,
transférés ou transmis de quelque manière que ce soit, aux
États-Unis ou à une telle personne. Toute instruction d’apport
(tender instruction) en réponse à l’Offre de Rachat résultant
directement ou indirectement de la violation de ces restrictions
sera nulle, et toute instruction d’apport (tender instruction)
effectuée par une personne située ou résidente aux États-Unis, ou
tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant au nom
et pour le compte d’un mandant donnant des instructions à partir
des États-Unis, sera nulle et ne sera pas admise.
Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, les «
Etats-Unis » signifie les Etats-Unis d’Amérique, ses
territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges
des Etats-Unis, Guam, les Samoa américaines, l’Ile de Wake et les
Iles Mariannes du Nord), tout état des Etats-Unis et le District de
Columbia.
Chaque Porteur Qualifié participant à l'Offre de Rachat
déclarera qu'il ne participe pas à l'Offre de Rachat depuis les
États-Unis, qu'il participe à l'Offre de Rachat conformément à la
Regulation S du Securities Act et qu'il ne se qualifie pas en tant
qu’U.S. Person, ou qu'il agit sur une base non discrétionnaire pour
un mandant situé en dehors des États-Unis qui ne donne pas d'ordre
de participation à l'Offre de Rachat depuis les États-Unis et qui
n'est pas une U.S. Person.
France
L'Offre de Rachat est faite, directement ou indirectement en
France auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis à
l'Article 2(e) du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous),
tel que modifié, et à l'Article L.411 2 du Code monétaire et
financier français tel que modifié . Le Tender Offer Memorandum et
tout autre document d'offre relatif à l'Offre de Rachat ne peuvent
être distribués en France qu'aux investisseurs qualifiés. Ni le
Tender Offer Memorandum, ni aucun autre document relatif à l'Offre
de Rachat n'ont été soumis à l'approbation de l'Autorité des
marchés financiers (l’« AMF »).
Veuillez-vous référer au Tender Offer Memorandum pour les autres
juridictions applicables.
Obligations Nouvelles
Rien dans cette annonce ne constitue une offre de vente ou la
sollicitation d'une offre d'achat des Obligations Nouvelles dans
une quelconque juridiction.
Sous réserve de ce qui y est indiqué, toute décision
d'investissement visant à acheter des Obligations Nouvelles doit
être prise uniquement sur la base du prospectus du programme
d'émission de dette daté du 10 septembre 2024 qui a reçu le numéro
d’approbation n° 24-396 de l’AMF le 10 septembre 2024 (le «
Prospectus du Programme d’Emission de Dette ») et du
supplément au Prospectus du Programme d’Emission de Dette daté du 8
novembre 2024 qui a reçu le numéro d’approbation n° 24-487 de l’AMF
le 8 novembre 2024 (le « Supplément ») qui constituent
ensemble un prospectus de base aux fins du Règlement (UE) 2017/1129
tel qu'il peut être modifié de temps à autre (le « Règlement
Prospectus ») et les conditions définitives des Obligations
Nouvelles, et il ne faut pas se fier à d'autres déclarations que
celles contenues dans le Prospectus du Programme d'Emission de
Dette. Sous réserve du respect de toutes les lois et
réglementations applicables en matière de valeurs mobilières, le
Prospectus du Programme d'Emission de Dette et (après le pricing
des Obligations Nouvelles) les conditions définitives
correspondantes seront disponibles sur demande auprès des Dealer
Managers (en leur capacité de joint lead managers dans le contexte
de l’émission des Obligations Nouvelles).
Informations sur la conformité des Obligations Nouvelles :
MiFID II / UK MiFIR/ professionals/ECPs-only/No PRIIPs or UK PRIIPs
KID - Le marché cible du fabricant (gouvernance des produits
MIFID II / UK MiFIR) est constitué uniquement de contreparties
éligibles et de clients professionnels (tous les canaux de
distribution). Aucun document d'information clé (KID) PRIIPs ou UK
PRIIPs n'a été préparé car il n'est pas disponible pour la vente au
détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni.
Pour plus d'informations, voir le Prospectus du Programme
d'Emission de Dette, le Supplément et les conditions définitives
pertinentes.
Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans aucune juridiction
en relation avec les Obligations Nouvelles pour permettre une offre
publique de ces titres.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241112203353/fr/
TotalEnergies SE
TotalEnergies (NYSE:TTE)
Gráfico Histórico do Ativo
De Out 2024 até Nov 2024
TotalEnergies (NYSE:TTE)
Gráfico Histórico do Ativo
De Nov 2023 até Nov 2024
