Gol e Abra firmam acordo de apoio ao plano de reestruturação, que inclui conversão de dívidas em ações
06 Novembro 2024 - 12:43PM
ADVFN News
A Gol informou que, juntamente com a Abra Group Limited,
afiliadas e o comitê de credores quirografários designado no
procedimento de Chapter 11, firmou um acordo de apoio ao Plano de
Reestruturação (PSA), incluindo a conversão de aproximadamente US$
950 milhões em dívida garantida da Abra em novas ações da Gol.
O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:GOLL4) nesta
terça-feira (06).
Nos termos do PSA, a Gol apresentará um plano de reorganização
no âmbito do procedimento de Chapter 11 que permitirá uma
significativa redução de sua alavancagem, convertendo em ações, ou
extinguindo de outra forma, até US$ 1,7 bilhão de sua dívida
existente antes da instauração do procedimento de Chapter 11 e até
US$ 850 milhões em outras obrigações.
A empresa diz que a Abra declarou créditos totalizando US$
2,8 bilhões e concordou em receber aproximadamente US$ 950 milhões
em novas ações, dependendo da resolução de certas questões
pendentes, além de US$ 850 milhões em dívida reestruturada.
Dessa dívida reestruturada da Abra, US$ 250 milhões são
obrigatoriamente conversíveis em novas ações a partir de 30 meses
após a saída da Gol do Chapter 11, com base em determinados
critérios de valoração da Gol. Os credores quirografários da
companhia aérea brasileira também receberão novas ações avaliadas
em até aproximadamente US$ 235 milhões, podendo esse valor ser
superior, dependendo da resolução de certas questões pendentes.
“Com o PSA, a Gol e seus stakeholders se beneficiam da
eliminação de custos e incertezas relacionados a eventuais litígios
sobre esses créditos e avançam para a próxima fase do procedimento
de Chapter 11”, diz. “Chegar a este acordo é mais um passo
importante em nossos esforços para fortalecer nossa posição
financeira e impulsionar o sucesso de longo prazo da Gol”, destaca
o CEO da Gol, no documento.
Segundo o executivo, com este acordo, a empresa tem a maior
parte dos principais termos do plano de reestruturação
definidos.
Crédito
A Gol prevê levantar até US$ 1,85 bilhão em novo capital na
forma de uma linha de crédito de saída do procedimento de Chapter
11 para quitar o Debtor-in-Possession (Financiamento DIP) e
fornecer liquidez adicional para apoiar a estratégia futura da Gol
após sua saída do procedimento de Chapter 11.
“Embora esse capital seja principalmente na forma de dívida
sênior garantida de longo prazo, nos termos do PSA a Gol poderá
levantar até US$ 330 milhões em novas ações. A Abra e o Comitê
concordaram em apoiar a Gol e seus consultores na estruturação da
linha de crédito de saída”, afirma.
Chapter 11
Desde que entrou com o pedido de proteção no âmbito do
procedimento Chapter 11 em janeiro de 2024, a Gol obteve o
Financiamento DIP no valor de US$ 1 bilhão. Segundo a empresa, esse
Financiamento DIP, juntamente com aproximadamente US$ 375 milhões
em novos financiamentos de arrendadores, proporcionou à Gol a
liquidez necessária para, juntamente com novos financiamentos por
arrendadores, reinvestir em sua frota de aeronaves e retornar a uma
capacidade apropriada.
A empresa destaca que já reativou uma parte substancial de sua
frota de aeronaves 737, anteriormente paralisadas, e espera
concluir esse programa de reestruturação conforme emerge de seu
processo de Chapter 11. “A Gol continua a operar normalmente
durante o processo supervisionado pelo US Bankruptcy Court
(Tribunal)”, diz.
A aérea destaca ainda que a Abra e o Comitê concordam em apoiar
qualquer pedido da Gol para prorrogar seu direito exclusivo de
apresentar e solicitar votos para um plano de reestuturação no
procedimento de Chapter 11 até a data em que o plano contemplado
pelo PSA entre em vigor. A Gol espera apresentar seu plano de
reorganização no procedimento de Chapter 11 ao Tribunal antes do
final de 2024 e atualmente projeta sua saída até o final de abril
de 2025.
“A Gol está prestes a sair de seu procedimento de Chapter 11 com
uma posição de liquidez consideravelmente melhorada e um balanço
patrimonial desalavancado, com um custo unitário muito competitivo
e uma rede robusta. Também enxergamos oportunidades significativas
para ampliar nossos esforços na captura de sinergias entre a Gol, a
Avianca e nossas outras companhias aéreas parceiras”, ressalta o
CEO do Abra Group, Adrian Neuhauser.
As negociações comerciais que levaram à finalização do PSA foram
conduzidas principalmente pelo Comitê Independente Especial da Gol,
composto exclusivamente por conselheiros independentes. “Esse
comitê, garantindo uma avaliação rigorosa e imparcial, liderou todo
o processo de negociação, culminando com a aprovação pelo Conselho
de Administração da Gol”, afirma a aérea.
Os membros do conselho de administração da Gol relacionados à
Abra se abstiveram de todas as etapas de discussão, revisão e
votação do PSA, a fim de evitar quaisquer conflitos de interesse
reais ou aparentes e preservar a integridade do processo de
negociação.
Assessoria
No contexto de seus esforços de reestruturação, a Gol está
trabalhando com o escritório Milbank LLP como assessor jurídico, a
Seabury Securities, LLC como assessor financeiro e consultor de
reestruturação, e a AlixPartners, LLP como assessor financeiro.
Além disso, o Lefosse Advogados atua como assessor jurídico
brasileiro da Gol.
A Abra está sendo assessorada pelo escritório Wachtell, Lipton,
Rosen & Katz como assessor jurídico e pela Rothschild & Co
como assessor financeiro para a reestruturação. Além disso, o
escritório Pinheiro Guimarães atua como assessor jurídico
brasileiro da Abra.
No âmbito da reestruturação, o Comitê está trabalhando com o
escritório Willkie Farr & Gallagher LLP como assessor jurídico,
a Jefferies LLC como assessor financeiro, a Alvarez & Marsal
North America, LLC como assessor financeiro e a Alton Aviation
Consultancy LLC como assessor especializado em aviação.
Adicionalmente, o escritório Stocche, Forbes, Filizz.
Informações Broadcast
GOL PN (BOV:GOLL4)
Gráfico Histórico do Ativo
De Nov 2024 até Dez 2024
GOL PN (BOV:GOLL4)
Gráfico Histórico do Ativo
De Dez 2023 até Dez 2024
