SAIU AGORA: BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A.
CNPJ 92.702.067/0001-96
FATO RELEVANTE
O BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. (“Banrisul”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM nº 358”), e para os fins
do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”),
tendo em vista as recentes notícias veiculadas na imprensa acerca da realização dos leilões de ações
representativas do capital social do Banrisu...
SAIU AGORA: BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A.
CNPJ 92.702.067/0001-96
FATO RELEVANTE
O BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. (“Banrisul”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM nº 358”), e para os fins
do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”),
tendo em vista as recentes notícias veiculadas na imprensa acerca da realização dos leilões de ações
representativas do capital social do Banrisul, realizados pelo Estado do Rio Grande Sul (“Acionista Controlador”),
na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e o cancelamento da oferta pública de ações do Banrisul, inicialmente
divulgada ao mercado em 04 de outubro de 2017 e cancelada em 06 de abril de 2018 conforme divulgado em fato
relevante, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue.
Em 04 de outubro de 2017, o Banrisul divulgou através de fato relevante o interesse do Estado do Rio Grande do
Sul, na qualidade de seu Acionista Controlador, na realização de uma oferta pública envolvendo ações excedentes
ao necessário para o controle, que abrangeria ações ordinárias (até o limite da manutenção do controle acionário)
e ações preferenciais.
Com a alteração das condições vigentes nos mercados de capitais nacional e internacional, o Banrisul informou ao
mercado, em 06 de dezembro de 2017, também através de fato relevante, a decisão do seu Acionista Controlador
de adiar a realização da Oferta pública de ações do Banrisul, porém, permanecendo com a intenção de realizá-la.
Nesse sentido, informou, ainda, que continuaria monitorando as condições de mercado para, então, tomar uma
decisão final acerca da realização da oferta, que seria informada ao mercado através de fato relevante.
Em 23 de março de 2018, o Banrisul veio novamente informar ao mercado – através de fato relevante – a avaliação
da abertura de capital de sua controlada, Banrisul Cartões S.A. (“Banrisul Cartões”), tendo em vista os seus
recentes resultados financeiros e o potencial de crescimento do segmento de meios de pagamentos no Brasil,
através da realização de oferta pública inicial de distribuição de ações preferenciais de emissão da Banrisul Cartões
perante a B3, no segmento diferenciado de governança corporativa denominado Nível 1, e processo de
reestruturação societária no Banrisul que teve início com a deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária
de acionistas (ocorrida em 10 de abril de 2018) de reduzir o capital social do Banrisul com a restituição aos
acionistas do valor das suas ações no equivalente a uma determinada quantidade de ações preferenciais de
emissão da Banrisul Cartões. Também foi aprovada pelos acionistas presentes na referida Assembleia Geral
Extraordinária a restituição do valor de suas ações em dinheiro, caso o processo de abertura de capital da Banrisul
Cartões não seja concluído até 15 de dezembro de 2018. Diante desta decisão, o Acionista Controlador optou em
06 de abril de 2018, em não mais realizar a oferta pública de que tratou o fato relevante divulgado em 04 de
outubro de 2017.
O Estado do Rio Grande do Sul com o objetivo de enfrentar suas dificuldades financeiras e como Acionista
Controlador do Banrisul, utilizou da faculdade legalmente prevista na Instrução da CVM nº 168, de 23 de dezembro
de 1991, conforme alterada (“Instrução CVM nº 168”), de realizar uma operação de venda de ações do Banrisul
de que é titular, excedente do controle. Assim, em reunião do Conselho Gestor do Fundo de Reforma do Estado,
e com base na Lei Estadual nº 10.607/1995 que prevê a autorização para alienação de bens patrimoniais detidos
pelo Estado do Rio Grande do Sul, o Acionista Controlador outorgou ao Banrisul os poderes para que
providenciasse a venda de ações preferenciais e ordinárias em processo de leilão observadas as regulamentações
aplicáveis às companhias abertas, em especial a Instrução CVM nº 168. Dessa forma, conforme solicitação do
Acionista Controlador, o Banrisul, por meio da Banrisul S.A. CVMC, contratou o BTG Pactual CTVM S.A. para
intermediar o processo de leilão na B3, observando a Instrução CVM nº 168. No dia 09 de abril de 2018, após
solicitação a B3 divulgou o edital previsto no Anexo I da Instrução CVM nº 168, no sistema “ePUMA”, conforme
determinado pelo artigo 8º da referida Instrução CVM nº 168, anunciando que seria realizado, no dia 10 de abril
de 2018, operação de venda de 26.000.000 ações preferenciais B, representativas de 12,75% do total das ações
preferenciais B emitidas pelo Banrisul e de 6,35% do capital social total, ao preço inicial de R$18,00 por ação. A
divulgação do referido edital se mostrava obrigatória por força do artigo 8º, parágrafo 1º, item I, alínea “e” da
Instrução CVM nº 168, que exige a divulgação do edital em boletim diário de informações da bolsa de valores, com
24 horas de antecedência do leilão quando a quantidade de ações preferenciais ofertadas seja superior a 5% e
inferior a 20% das ações preferenciais da companhia, o que era o caso no leilão realizado em 10 de abril de 2018.
Após a realização desse leilão, uma vez que a sua participação no capital do Banrisul foi reduzida em 5% do total
das ações preferenciais B, e em atendimento ao disposto no artigo 12, parágrafos 4º e 5º da Instrução CVM nº 358,
o Acionista Controlador enviou ao Banrisul, no dia 13 de abril de 2018 comunicação nesse sentido, tendo o
Banrisul, no mesmo dia, enviado à CVM e à B3 comunicado ao mercado sobre essa redução de participação do
Acionista Controlador no capital.
Posteriormente, em 27 de abril de 2018, o Acionista Controlador, por meio da mesma estrutura de intermediação
descrita acima, alienou 2.974.500 ações ordinárias, representativas de 1,45% do total das ações ordinárias emitidas
pelo Banrisul e de 0,73% do capital social total, ao preço inicial de R$17,65 por ação, pelo mesmo procedimento
previsto no artigo 8º da Instrução CVM nº 168 e observando os prazos de comunicação ali previstos.
Diferentemente do leilão anterior, para fins desse leilão, em que a quantidade de ações ofertadas foi
significativamente menor, a regulamentação não exige a divulgação de edital, uma vez que observou-se o artigo
8º, parágrafo 1º, item I, alínea “d” da Instrução CVM nº 168, em que o leilão deve ser precedido de prévio anúncio
com 1 hora de antecedência do leilão, comunicado à bolsa de valores, quando a quantidade de ações ordinárias
ofertadas seja superior a 1% e inferior a 2,99% das ações ordinárias da companhia, o que era o caso no leilão
realizado em 27 de abril de 2018 - não obstante, cumpre esclarecer que a B3 divulgou tal anúncio no sistema
“ePUMA”, com a antecedência referida acima. No dia 30 de abril de 2018, o Acionista Controlador enviou nova
comunicação de redução de participação, nos termos da Instrução CVM nº 358, tendo o Banrisul enviado
comunicado ao mercado no mesmo dia.
As operações de alienação de participação acionária excedente do controle do Banrisul foram realizadas pelo
Estado do Rio Grande do Sul conforme as regras da Instrução CVM nº 168, em bolsa, através de intermediário
contratado especificamente para esse fim, com as condições tornadas públicas de acordo com os mecanismos
previstos no mencionado normativo bem como na Instrução CVM nº 358.
A realização das operações de venda de ações por meio de leilão na B3, conforme a Instrução CVM nº 168 em nada
se confunde com a realização de uma oferta pública, cuja realização pode se dar através da aplicação dos
procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400 e na Instrução CVM nº 476.
Porto Alegre, 15 de maio de 2018.
Atenciosamente,
Julio Francisco Gregory Brunet
Diretor de Planejamento e Atendimento e de Relações com Investidores
Unidade de Relações com Investidores
Telefone: +55 (51) 3215-3232
E-mail: ri@banrisul-ri.com.br
Website: www.banrisul.com.br/ri
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