SIMBORA[quote=avuello - Post #238 - 16/Ago/2024 11:32]PETZ3Então, o acordo da Fusão da au, au, au,,,com Cobasi saiu.PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.Companhia AbertaCNPJ/MF nº 18.328.118/0001-09NIRE 35.300.453.824FATO RELEVANTEA PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Petz”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, e em compl...
SIMBORA[quote=avuello - Post #238 - 16/Ago/2024 11:32]PETZ3Então, o acordo da Fusão da au, au, au,,,com Cobasi saiu.PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.Companhia AbertaCNPJ/MF nº 18.328.118/0001-09NIRE 35.300.453.824FATO RELEVANTEA PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Petz”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, e em complemento aos fatos relevantes divulgados em 19 de abril de 2024 e 26 de julho de 2024, vem, por meio deste, comunicar aos seus acionistas e ao mercado que, nesta data, Petz e Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Manoel Velasco, nº 90/96, Vila Leopoldina, CEP 05319-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.153.938/0001-08 (“Cobasi” e, em conjunto com Petz, “Companhias”) celebraram o Acordo de Associação e Outras Avenças (“Acordo de Associação”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e as condições para a implementação da combinação de seus negócios (“Operação”). Os principais termos do Acordo de Associação e da Operação encontram-se descritos abaixo:1 Principais Termos da OperaçãoO Acordo de Associação estabelece as regras para a integração das atividades da Petz e da Cobasi por meio da i) incorporação de ações da Petz por uma subsidiária detida integralmente pela Cobasi (“NewCo”), nos termos do art. 252 da Lei das S.A., e (ii) subsequente incorporação da NewCo pela Cobasi, nos termos do art. 227 da Lei das S.A., resultando na criação do maior e mais integrado ecossistema pet do Brasil (“Companhia Combinada”). Em decorrência da Operação, a Petz passará a ser uma subsidiária integral da Cobasi. Sujeito aos ajustes previstos no Acordo de Associação, a implementação da Operação resultará no recebimento, pelos acionistas da Petz:a) de ações representando 52,6% das ações de emissão da Companhia Combinada. Os acionistas da Cobasi restarão titulares das demais ações da Companhia Combinada, representando 47,4% do seu capital social. Dessa forma, para cada ação ordinária da Petz de que sejam proprietários no Fechamento, os acionistas da Petz receberão 0,0090445 ação ordinária de emissão da Cobasi (“Relação de Troca”).b) de uma parcela em moeda corrente nacional no valor total de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), sendo: (I) R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) em dividendos a serem distribuídos pela Petz antes do fechamento da Operação, sem que tal distribuição implique em ajuste na Parcela em Dinheiro ou na Relação de Troca; e(II) R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais) corrigidos pela taxa CDI desde a data do Acordo de Associação até a data de fechamento da Operação (“Data de Fechamento”), montante total esse pago pro rata à participação dos acionistas da Petz no capital social da Petz na Data de Fechamento (“Parcela em Dinheiro”), a ser paga em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da Data de Fechamento, em parcela única, por meio do resgate das ações preferenciais da NewCo.A Parcela em Dinheiro e a Relação de Troca estão sujeitas a ajustes na ocorrência de determinados eventos, conforme previsto no Acordo de Associação.2 Empréstimo A assinatura do Acordo de Associação foi baseada em certas premissas, dentre as quais de que a realização da Operação, em especial a Incorporação de Ações, não constitui fato gerador de Imposto de Renda sobre ganho de capital. Em decorrência dessa premissa, e sujeito à consumação da Operação, a Companhia Combinada disponibilizará, diretamente ou através de instituição financeira conveniada, em data subsequente à Data de Fechamento, uma linha de crédito para a tomada de um empréstimo pelos acionistas da Petz na Data de Fechamento que tiverem interesse em discutir judicialmente a não incidência de Imposto de Renda sobre ganho de capital em decorrência da Incorporação de Ações (“Empréstimo”). O valor do Empréstimo a ser potencialmente concedido a cada acionista Petz na Data de Fechamento corresponderá ao eventual imposto de renda devido na hipótese de se entender que há ganho de capital tributável em decorrência da Incorporação de Ações, observados os termos e condições dispostos no Acordo de Associação. Em caso de sentença desfavorável ao contribuinte na referida discussão judicial, a Companhia Combinada indenizará o acionista da Petz que ingressou com a referida ação judicial, de forma a neutralizar os efeitos do descasamento entre a incidência do ganho de capital tributável em decorrência da Incorporação de Ações e a incidência do ganho de capital tributável quando da efetiva alienação das ações em questão pelo acionista da Petz.3 Objetivos da Operação e Efeitos Esperados A Operação resultará em uma melhora substancial da experiência de nossos clientes, ao integrar as melhores práticas da Petz e da Cobasi. Antecipamos que a Companhia Combinada terá um ganho de escala através da criação de uma plataforma pet nacional, com proposta de valor única ao cliente, representando R$6,9 bilhões de receita líquida e R$464 milhões de EBITDA e oferecendo mais de 20 marcas próprias de higiene, alimentação e lifestyle animal. A união dos modelos de negócio com direcionamento estratégico similar resultará em uma maior assertividade, baseada em inteligência de dados, na oferta de produtos e serviços de qualidade, bem como potencializará a oferta de serviço nas lojas, garantindo melhor controle de qualidade e maior resultado para a Companhia Combinada. A combinação dos negócios também fortalecerá a ominicalidade na plataforma combinada, resultando na multiplicação dos pontos de contato com rede de lojas mais ampla e bem distribuída pelo Brasil e potencializará a estratégia comercial e o nível de serviço oferecido aos clientes. A Companhia Combinada disporá de uma oferta completa e integrada de serviços tradicionais e serviços de saúde pet e a unificação das operações da Petz e da Cobasi deve gerar valor através do compartilhamento de competências e captura de sinergias operacionais significativas. Além disso, a Companhia Combinada terá uma equipe de gestão experiente e complementar, escolhida com o apoio de consultorias especializadas e comitês para garantir a construção das melhores práticas. 4 Aprovação dos Acionistas, Submissão da Operação às Autoridades Antitruste e demais Condições SuspensivasA Operação está condicionada à (i) obtenção da aprovação dos acionistas das Companhias em suas respectivas assembleias gerais de acionistas; (ii) aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica; e (ii) verificação de outras condições suspensivas usuais para operações desta natureza.5 Governança da Companhia Combinada Na Data de Fechamento, o acionista de referência da Petz e os acionistas controladores da Cobasi celebrarão um acordo de acionistas da Companhia Combinada para regular, dentre outros, o exercício do direito de voto nas deliberações da assembleias gerais, a indicação dos membros da conselho de administração e da diretoria da Companhia Combinada e restrições à negociação de ações da Companhia por determinado período (lock-up) e direito de primeira oferta.O Conselho de administração da Companhia Combinada será inicialmente composto por até 9 membros, sendo 4 indicados pelo acionista de referência da Petz (desde que o acionista de referência detenha no mínimo um determinado número de ações da Companhia Combinada) e 5 indicados pelos acionistas controladores da Cobasi. A Companhia Combinada terá os seguintes comitês de gestão: comitê financeiro, comitê de auditoria, comitê de estratégia, comitê de recursos humanos e comitê de sustentabilidade.6 Convocação de Assembleias Gerais ExtraordináriasUma vez finalizada a documentação necessária, incluindo o protocolo e justificação da incorporação, as administrações das Companhias convocarão as respectivas assembleias gerais de acionistas para deliberação das matérias relacionadas à Operação.7 Acordo de AssociaçãoO Acordo de Associação estará à disposição dos acionistas das Companhias, a partir desta data, no website de Relação com Investidores da Companhia (https://ri.petz.com.br/), assim como assim como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).8 Reunião com InvestidoresA Companhia realizará hoje, dia 16 de agosto de 2024, às 11 horas, uma videoconferência para prestar esclarecimentos aos seus acionistas, investidores e agentes do mercado e, nos termos do artigo 33, inciso XIV da Resolução CVM nº 80/22. A Companhia disponibilizou em seu website de relação com os investidores e na página da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o material a ser apresentado contendo informações adicionais sobre a Operação, que é incorporado ao presente Fato Relevante por referência. Transmissão online através do link: https://tenmeetings.com.br/ten events/#/webinar?evento=Petz2T24_941.A Companhia reitera seu compromisso em manter os acionistas e o mercado em geral informados a respeito deste e de qualquer outro assunto relevante. Divulgações adicionais ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas por força da Resolução CVM n.º 78, de 29 de março de 2022.9 AssessoresO Banco Itaú BBA S.A. e o escritório Lefosse Advogados atuaram como assessor financeiro e assessor jurídico, respectivamente, da Companhia; e o Banco Morgan Stanley S.A. e o escritório Pinheiro Neto Advogados atuaram como assessor financeiro e assessor jurídico, respectivamente, da Cobasi.São Paulo, 16 de agosto de 2024.Aline Ferreira Penna PeliDiretora Financeira e de Relação com Investidores[/quote]
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