Data Referência 14/09/2020 17:00
Data Entrega 15/09/2020 05:39
Tipo Conselho de Administração
Espécie Ata
Assunto Oferta 476
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04
NIRE 35300350057
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 14 DE SETEMBRO DE 2020
Data, Horário e Local: Em 14 de setembro de 2020, às 17:00 horas, na sede da
Santos Brasil Participações S.A. (“Companhia” ou “SBPar”), localizada na Rua Dr.
Eduardo de Souza Aranha, nº 387, 2º andar, parte, Vila Olímpia, São Paulo, SP,
permitida a participação através de plataforma di...
Data Referência 14/09/2020 17:00
Data Entrega 15/09/2020 05:39
Tipo Conselho de Administração
Espécie Ata
Assunto Oferta 476
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04
NIRE 35300350057
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 14 DE SETEMBRO DE 2020
Data, Horário e Local: Em 14 de setembro de 2020, às 17:00 horas, na sede da
Santos Brasil Participações S.A. (“Companhia” ou “SBPar”), localizada na Rua Dr.
Eduardo de Souza Aranha, nº 387, 2º andar, parte, Vila Olímpia, São Paulo, SP,
permitida a participação através de plataforma digital de vídeo conferência, na
forma do artigo 12, §4°, do Estatuto Social.
Convocação: Convocação enviada por e-mail aos membros do Conselho de
Administração no dia 13 de setembro de 2020.
Presenças: Presentes a totalidade dos Conselheiros: Verônica Valente Dantas,
Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Eduardo de Britto Pereira Azevedo,
Valdecyr Maciel Gomes, Luiz Sergio Fisher de Castro, José Luis Bringel Vidal e
Felipe Villela Dias.
Convidados: Presentes os Diretores da Companhia Srs. Antonio Carlos Duarte
Sepúlveda, Daniel Pedreira Dorea e Ricardo dos Santos Buteri.
Mesa Diretora: Verônica Valente Dantas, Presidente; Daniel Pedreira Dorea,
Secretário.
Ordem do Dia: (i) a realização de oferta pública de distribuição primária
subsequente (follow-on), com esforços restritos de colocação, nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 476, de 16 de janeiro de
2009 (“Instrução CVM 476”), de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem
valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (“Ações” e “Oferta”, respectivamente) e esforços de
colocação no exterior por meio de operações isentas de registro, previstas no U.S.
Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo
do Securities Act; (ii) a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas
titulares de ações ordinárias da Companhia (“Acionistas”) no âmbito da Oferta e
concessão de direito de prioridade na subscrição de até a totalidade das Ações a
serem colocadas por meio da Oferta; e (iii) autorização para que a diretoria da
Companhia pratique todos os atos e tome todas as medidas necessárias à
implementação da Oferta, bem como ratificar todos os atos já praticados pela
diretoria da Companhia relacionados à Oferta e à sua implementação.
Deliberações:
Tomadas por unanimidade dos membros do Conselho de Administração:
1. Aprovar a realização da Oferta de, inicialmente, 192.680.000 (cento e
noventa e dois milhões, seiscentas e oitenta) ações, observado que a quantidade
de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em virtude da possibilidade
de colocação do Lote Adicional (conforme definido abaixo). A Oferta será realizada
no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Banco
BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan
Stanley”), da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
S.A. (“XP”) e do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”
e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Morgan Stanley e a XP,
“Coordenadores da Oferta”), em conformidade com os procedimentos da Instrução
CVM 476 e demais normativos aplicáveis, nos termos do “Contrato de
Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de
Emissão da Santos Brasil Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia
e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).
1.1. Aprovar a realização simultânea de esforços de colocação das Ações no
exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo Morgan Stanley & Co., LLC, pela
XP Investments US, LLC e pelo Goldman Sachs & Co., LLC (em conjunto “Agentes
de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados
Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified
institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme
definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission
(“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no Securities Act e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que
não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não
residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com
as leis daquele país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S
(“Regulamento S”), no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável
no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e
(ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), em qualquer caso, que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento
regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29
de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e pela Instrução da CVM n° 560,
de 27 de março de 2015 (“Instrução CVM 560”), ou pela Lei n° 4.131, de 3 de
setembro de 1962 (“Lei 4.131”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e
obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os
esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros,
exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Placement Facilitation
Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação
Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).
1.2. Aprovar que, até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding
(conforme definido abaixo), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada
poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da
Oferta, ser acrescida em até 35% do total de Ações inicialmente ofertado, ou seja,
em até 67.438.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas
condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão
destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado
no momento em que for fixado o Preço por Ação (“Ações Adicionais”).
1.3. Aprovar que as Ações (considerando as Ações Adicionais) sejam colocadas
em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da
Oferta, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais,
proporção e demais disposições previstas no Contrato de Colocação.
1.4 Consignar que o preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a
conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que será
realizado junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da
Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 residentes e domiciliados
ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais” e, em conjunto com
Investidores Estrangeiros, “Investidores Profissionais”), no Brasil pelos
Coordenadores da Oferta e, no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos
Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação
Internacional. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro (a) a
cotação das Ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e (b)
as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por
volume e preço) coletada junto a Investidores Profissionais (“Procedimento de
Bookbuilding”).
1.5 Consignar que o Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia
no âmbito da Oferta, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto
social, serão aprovados em reunião deste Conselho de Administração a ser
realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
1.6. Consignar que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta e
não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de
emissão da Companhia.
2. Aprovar a exclusão do direito de preferência dos Acionistas, nos termos do
artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 7º, parágrafo 2º,
do Estatuto Social da Companhia, e a concessão de direito de prioridade aos
Acionistas, para exercício no prazo de até 5 dias úteis, cujo início será informado
no fato relevante da Oferta a ser divulgado pela Companhia, para subscrição de
até a totalidade das Ações (incluindo o Lote Adicional), nos termos do artigo 9º-A
da Instrução CVM 476, de forma a assegurar a participação dos Acionistas na
Oferta, na respectiva proporção de suas participações acionárias no total do capital
social da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476.
3. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos e a tomar todas as
medidas necessárias à implementação da Oferta, com poderes para negociar,
aprovar e assinar todos e quaisquer contratos, comunicações, notificações,
certificados e documentos que considerar necessários ou apropriados para a
realização da Oferta, incluindo, exemplificativamente: (i) o Contrato de Colocação;
(ii) o Contrato de Colocação Internacional; e (iii) quaisquer outros documentos
relacionados à Oferta ou necessários à sua implementação e realização, à
colocação das ações no Brasil ou no exterior e à liquidação da Oferta.
4. Ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à
realização da Oferta.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se fez
lavrar a ata a que se refere esta reunião.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio
São Paulo, 14 de setembro de 2020
____________________________
Daniel Pedreira Dorea
Secretáriohttp://www2.bmfbovespa.com.br/empresas/consbov/ArquivoComCabecalho.asp?motivo=&protocolo=793210&funcao=visualizar&site=B
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