XP e Itaú: como a fusão pode impactar o mercado

No último dia 11, o Itaú, maior banco do país, anunciou a compra de 49,9% da XP Investimentos, maior corretora do país. Alguns dias após o anúncio, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) considerou a fusão complexa e solicitou informações adicionais. De acordo com o órgão, o procedimento deve afetar a concorrência do setor. Em entrevista com o advogado Tito Malta, sócio do escritório Ambiel, Manssur, Belfiore e Malta advogados, ele analisa a fusão.

“Para o investidor, a operação não traria necessariamente um pacto direto“, afirma Tito. Segundo ele, os termos da operação e a condução dos negócios da XP não sofreram qualquer alteração. “O Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”) seria, nesse cenário, mero acionista minoritário da XP Investimentos, sem ingerência na condução do dia-a-dia dos negócios. Nesse contexto, a Operação não geraria vantagens diretas para o investidor, na medida em que ele poderia continuar se utilizando da XP Investimentos normalmente, no mesmo modelo atualmente disponível”, completa o advogado.

*Tito Malta, sócio do escritório Ambiel, Manssur, Belfiore e Malta advogados, ele analisa a fusão

Confira a entrevista na íntegra:

ADVFN: Como esta aquisição impacta a vida do investidor? Quais são as vantagens? E as desvantagens?
Tito: Numa primeira análise, a operação não traria, necessariamente, um impacto direto para a vida do investidor. Isso porque, de acordo com os termos da Operação, a gestão da XP Investimentos S.A. (“XP Investimentos”) e a condução de seus negócios não sofreriam qualquer alteração, inclusive com a manutenção dos atuais acionistas controladores da XP Investimentos à frente dos negócios, ao menos até 2022. O Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”) seria, nesse cenário, mero acionista minoritário da XP Investimentos, sem ingerência na condução do dia-a-dia dos negócios. Nesse contexto, a Operação não geraria vantagens diretas para o investidor, na medida em que ele poderia continuar se utilizando da XP Investimentos normalmente, no mesmo modelo atualmente disponível (eventual vantagem para o investidor seria apenas indireta e relacionada a maior robustez societário-financeira conferida pelo Itaú Unibanco). As vantagens da Operação são mais observáveis para as próprias partes envolvidas do que para o investidor propriamente dito (a XP Investimentos por passar a ter ainda mais acesso a funding junto ao seu novo acionista e o Itaú Unibanco por ingressar em um mercado no qual ele não atua relevantemente atualmente).

Quanto a possíveis desvantagens, será necessário aguardar se, na prática, haverá a manutenção da autonomia da XP Investimentos, como divulgada pelas partes, ou se será observada alguma interferência relevante do Itaú Unibanco, hipótese na qual alguma desvantagens poderiam ser verificadas.

Em relação à manutenção da autonomia da XP Investimentos, alguns pontos merecem consideração: o controle da XP Investimentos, ao menos inicialmente e de acordo com as informações das partes, será mantido com os atuais acionistas da XP Investimentos (o Itaú Unibanco terá apenas 30,1% das ações com direito de voto). O Itaú Unibanco terá direito a indicar 2 (dois) dos 7 (sete) membros do Conselho de Administração da XP Investimentos, conforme Acordo de Acionistas ao qual não tive acesso. Esse cenário, embora indique que o Itaú Unibanco, de fato, não terá o controle da XP Investimentos inicialmente, deverá ser confrontado com os fatos futuramente, na medida em que o Acordo de Acionistas (documentos privado, salvo para as empresas de capital aberto) pode atribuir diversos poderes aos acionistas minoritários (tais como poderes de veto sobre determinadas deliberações) que, na prática, podem influenciar a atribuição de poderes entre os acionistas (gerando, no limite, uma situação de controle compartilhado ou mesmo minoritário, o que não parece ser o caso concreto). Ainda, embora o Itaú Unibanco tenha, de início, indicações minoritárias no Conselho de Administração, os dois conselheiros por ele indicados desempenharão papel relevante e ativo, podendo influenciar a operação da XP Investimentos.

ADVFN: Essa aquisição indica uma tendência no mercado? Acredita que mais bancos irão investir na compra de outras corretoras?
Tito: É difícil afirmar se a aquisição representa ou não uma tendência de mercado. É importante esclarecer, no que se refere ao mercado, que a XP Investimentos opera, grosso modo, de uma maneira inovadora e diferente dos bancos e corretoras tradicionais, sendo esse seu principal diferencial. Ao passo que os grandes bancos e corretoras, na maior parte dos casos, trabalha em plataformas fechadas (isto é, os bancos e suas corretoras oferecem aos investidores apenas produtos de suas próprias casas), a XP Investimentos construiu um negócio que opera em plataforma aberta, isto é, por meio da XP Investimentos o investidor pode investir em produtos variados e de instituições financeiras variadas (a XP Investimentos funciona como um marketplace de investimentos). O modelo de negócio inaugurado pela XP Investimentos anos atrás, pois, representou o surgimento de algo inovador no Brasil (embora já consolidado há anos em países e mercados mais maduros), não se tratando a XP Investimentos de uma corretora de valores tradicional, mas sim uma plataforma aberta altamente tecnológica e desburocratizada para o investidor e com interface bastante amigável. Segundo o próprio Itaú Unibanco, a aquisição da XP Investimentos visa permitir ao Itaú Unibanco a entrada dele um mercado em que ele não tinha atuação; ou seja, a aquisição deu-se, dentre outras razões, pelo fato de a XP Investimentos atuar em segmento inovador e pouco explorado pelo Itaú Unibanco. Assim, afirmar que a aquisição da XP Investimentos pelo Itaú Unibanco seja uma tendência de mercado (no que toca à compra de outras corretoras) seria prematuro.

Todavia, pode-se afirmar que o Brasil vem experimentando nos últimos anos o surgimento de diversas empresas do setor financeiro que são inovadoras e intensivas em tecnologia e que estão modificando profundamente a forma pela qual os serviços financeiros têm sido ofertados e consumidos pelo público. Essas novas empresas financeiras/tecnológicas, as chamadas Fintechs (que atuam em diversos segmentos financeiros e não apenas de corretagem), têm representando sim uma tendência do mercado (tanto que o Banco Central do Brasil, recentemente, encerrou uma consulta pública para regular, ainda que inicialmente, as Fintechs) e têm sido monitoradas pelas grandes instituições financeiras para futuros investimentos e/ou aquisições (nesse sentido, pode-se citar a recente parceria entre o Guia Bolso pelo Banco Votorantim (1).

A aquisição da XP Investimentos pode indicar para as novas empresas financeiras e Fintechs que investir em um novo e inovador modelo de negócio, bem estruturado financeira, comercial e juridicamente pode se tornar um promissor e rentável negócio.

*No último mês de setembro, foi anunciada a parceria do Guia Bolso (o aplicativo de finanças pessoais mais baixado do Brasil, como 3,5 milhões de usuários) com o Banco Votorantim, por meio da qual o Banco Votorantim passou a oferecer crédito para contratação diretamente no aplicativo do Guia Bolso. Essa pareceria possibilitou ao Banco Votorantim a digitalizar 100% do processo de contratação de crédito. Essa operação foi considerada a maior, até o momento, envolvendo um banco tradicional e uma Fintech.

ADVFN: A participação de bancos em corretoras é positiva para os investidores?
Tito: Em linha com a resposta 1 acima, a participação dos bancos em empresas de investimentos que se utilizam de plataformas abertas, tal como a XP Investimentos, ou nas Fintechs em geral, não é necessariamente positiva nem negativa para os investidores. A condução do dia-a-dia dos negócios, o ambiente regulatório e concorrencial e a forma pela qual os bancos e essas plataformas abertas investidas se relacionariam (algo que somente pode ser observado no curso dos acontecimentos) são os elementos centrais para a análise de eventuais vantagens ou desvantagens para o investidor.

De todo modo, cabe frisar que o mercado bancário brasileiro é bastante concentrado (os 5 maiores bancos brasileiros – Caixa, Banco do Brasil, Itaú, Bradesco e Santander – concentram cerca de 80% de todo o crédito concedido no Brasil; apenas para ilustrar, na Argentina esse mesmo percentual de crédito demanda 13 bancos – dados de 2016), ainda mais após recentes grandes operações de aquisição, tais como a aquisição do Citibank pelo Itaú Unibanco e do HSBC pelo Bradesco, o que pode gerar um menor grau de concorrência entre os bancos e, consequentemente, prejuízos aos investidores. As Fintechs, dentre outras consequências, poderiam acarretar uma maior democratização do acesso a produtos financeiros, funcionando, no longo prazo, como um agente de mercado que poderia contribuir para a diminuição da concentração bancária brasileira, gerando, consequentemente, uma gama mais variada de opções de produtos para os consumidores, o que tende a gerar ganhos.

As grandes instituições financeiras, por seu lado, estão se movimentando para captar as novas tecnologias e modelos de negócio, visando, dentre outras coisas, à modernização de suas operações. A “desintermediação” da economia e a agregação de novas tecnologias têm se tornado tendências em vários setores, não ficando o setor financeiro imune a essas transformações.

O cuidado a ser tomado (e esse cenário, ao menos no momento, não parece ser verificável nesse momento) consiste em eventual movimento de aquisições indiscriminadas pelos grandes bancos de novas empresas financeiras (com a internalização de novas tecnologias e modelos de negócio), o que poderia dificultar o movimento de descentralização dos serviços financeiros no Brasil e, no limite, o próprio ambiente propício de inovação, podendo gerar perdas potenciais aos consumidores.

ADVFN: O CADE considera a compra como “complexa”. Você concorda?
Tito: A declaração do CADE da Operação como complexa é prudente e justificável, uma vez que possibilitará ao sistema de defesa da concorrência analisar com maior profundidade as questões concorrencias decorrentes da Operação, minimizando riscos de eventuais efeitos adversos da operação para o mercado consumidor. Inicialmente, cabe esclarecer que a apresentação do ato de concentração da operação ao CADE decorre de critérios objetivos fixados na Lei. Uma vez recebido o ato de concentração, a Superintendência Geral poderá, dentre outras coisas, declarar a operação complexa, tal como no caso concreto. A declaração da operação como “complexa” tem por efeito, em um primeiro momento, apenas permitir que a Superintendência Geral possa realizar nova instrução complementar e determinar a realização de novas diligências e verificações; isto é, a declaração tem por finalidade permitir um aprofundamento quanto à análise dos efeitos da Operação. Esse fato poderia, eventualmente, atrasar a análise do ato de concentração, mas no caso concreto da Operação a Superintendência Geral não pediu a prorrogação do prazo de análise, embora ainda possa fazê-lo futuramente.

Outro ponto importante a destacar é que a declaração da Operação como complexa decorreu do fato de a Superintendência Geral ter verificado possível dano à concorrência em alguns dos mercados nos quais a XP Investimentos e o Itaú Unibanco atuam (a saber, conforme Nota Técnica nº. 27/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE, (a) sobreposição horizontal nas atividades de corretagem de valores, (b) administração e gestão de recursos de terceiros e (c) distribuição de produtos de investimentos de terceiros; e integração vertical entre as atividades de (a) administração e gestão de recursos de terceiros de ambos os grupos e (b) emissão de títulos privados bancários do grupo Itaú com a atividade de distribuição de produtos de investimentos, também de ambos os grupos), e não em todos eles.

Além disso, essa decisão não causará prejuízos para as partes envolvidas, que poderão continuar conduzindo seus negócios normalmente e sem qualquer restrição. Vale lembrar, nesse ponto particular, que um dos principais argumentos apresentados pela XP Investimentos e pelo Itaú Unibanco ao CADE para negar efeitos adversos da Operação é justamente a manutenção da independência operacional das duas empresas, algo que não será de forma alguma afetado pela decisão do CADE.

ADVFN: Acredita que a compra pode afetar a concorrência do setor?
Tito: Essa análise será realizada pelo CADE e envolve diversas questões bastante técnicas e específicas de múltiplos setores nos quais as empresas envolvidas atuam. Os efeitos sobre a concorrência são difíceis de serem avaliados sem acesso às informações completas da Operação e dos negócios envolvidos, algo que o CADE certamente tem à disposição para análise e que levará em consideração. É possível, todavia, que o impacto concorrencial da Operação seja diverso entre os produtos e nichos de atuação que ambas as companhias atuam, algo que pode ser também considerado pelo CADE.

Cabe destacar, também, que, segundo as informações públicas, a XP Investimentos continuará operando como plataforma aberta e sem quaisquer obrigações de exclusividade e/ou preferência na distribuição dos produtos financeiros do Itaú Unibanco, condição que, se confirmada, poderia minimizar eventual impacto adverso da Operação no âmbito concorrencial. Por outro lado, a operação permitirá ao Itaú Unibanco acesso a grande volume de informações detidas pela XP Investimentos, inclusive sobre produtos e procedimentos de outras instituições financeiras, o que pode gerar vantagem competitiva para o Itaú Unibanco no desempenho de suas atividades bancárias tradicionais. Mas, sem o acesso pleno às informações, é difícil opinar sobre essa questão.

ADVFN: A previsão é de que o Itaú aumente para quase 75% a participação na corretora até 2022. Você acha que isto será realmente possível? 
Tito: De acordo com as informações públicas da Operação, o Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre as partes prevê que o Itaú Unibanco deverá, obrigatoriamente, comprar o equivalente a 12,5% (doze e meio por cento) das ações da XP Investimentos em 2020 e mais 12,5% (doze e meio por cento) em 2022, detendo, ao final desse período, 49,9% das ações ordinárias com direito a voto da XP Investimentos e 74,9% (setenta e quatro vírgula nove por cento) da totalidade das ações da XP Investimentos. O restante das ações ficarão com a XP Controle. Portanto, esse cenário, mais do que possível, é provável, uma vez que essas aquisições constituem obrigações contratualmente assumidas pelas partes (evidentemente, nada impede que essas condições venham a ser futuramente renegociadas, mas o quadro atual aponta para a efetivação das aquisições suplementares pelo Itaú Unibanco). Ainda, cabe frisar que, a partir de 2024 a XP Controle (empresa que representa parte dos atuais acionistas da XP Investimentos) poderá exercer a opção de venda da totalidade de suas ações na XP Investimentos, ocasião que o Itaú Unibanco se tornaria o único acionista da XP Investimentos, com 100% (cem por cento) das ações. No mesmo sentido, somente a partir de 2033 o Itaú Unibanco passa a ter o direito de exercer a mesma opção de venda da totalidade de suas ações para a XP Controle.

Cabe esclarecer que a opção de venda é um direito unilateral da parte que, caso exercido, obriga a outra parte a exercer a compra (por exemplo, se, em 2024, a XP Controle exercer, por qualquer razão (ou mesmo sem qualquer justificativa), o direito de venda de suas ações, o Itaú Unibanco será obrigado a comprá-las nos termos do Contrato). Ou seja, a partir de 2014, o Itaú Unibanco pode se tornar sócio único da XP Investimentos caso assim desejem os acionistas remanescentes.

ADVFN: Nos últimos anos, a XP vem crescendo expressivamente e investido em convencer os clientes a fugirem dos grandes bancos. Como esta fusão pode contribuir/atrapalhar para a continuação deste processo?
Tito: Como já mencionado, a XP Investimentos é uma plataforma aberta de investimentos (um marketplace de investimentos) que distribui produtos de diversas instituições financeiras, não sendo, pois, um banco comercial.Um cliente da XP Investimentos, por exemplo, não conseguirá financiar com ela um carro ou uma casa ou ter acesso a uma conta corrente tradicional com cartões de crédito vinculados ou talões de cheque. O apelo da XP Investimentos continuará sendo, provavelmente, o acesso facilitado (sem agência bancária, com menos burocracia, com interface de plataformas amigáveis) do investidor a ampla gama de produtos oferecidos por diversas instituições financeiras.

Ou seja, a XP Investimentos continuará buscando tentar convencer os investidores a escolherem seus investimentos por meio de sua plataforma ao invés de ficarem restritos aos produtos oferecidos pelos banco comerciais. Pode parecer, em uma primeira análise, que o cliente poderá até ter mais dificuldades em “fugir” dos grandes bancos (na medida em que os grandes bancos começarem a avançar na aquisição das empresas inovadoras e disruptivas). Todavia, a verdadeira fuga refere-se ao modelo de negócio – o cliente, cada vez mais, tem optado por produtos e serviços mais dinâmicos, abertos, desburocratizados e tecnológicos (que podem ser acessados pelo celular, tablet etc.) – em detrimento dos serviços bancário-financeiros tradicionais. Essa mudança de hábito e de cultura do consumidor e a tendência atual do mercado de tecnologias disruptivas de “desintermediação” da economia (vide Uber, Airbnb etc.), que passa a afetar o segmento bancário-financeiro, parece ser uma tendência irrefreável e independente dos grandes movimento do mercado.