Hering e Grupo Soma chegam a acordo para combinação de negócios

O Grupo Soma (BOV:SOMA3) e a Cia. Hering (BOV:HGTX3) chegaram a um acordo para combinar seus negócios, uma transação que une a marca de vestuário mais democrática do Brasil à ambição do Soma de se tornar a principal ‘house of brands’ brasileira, pessoas envolvidas nas conversas disseram ao Brazil Journal.

A transação — que será anunciada ainda hoje — avalia a ação da Hering, que fechou sexta-feira pouco acima dos R$ 22, em cerca de R$ 33, em linha com níveis pré-covid e um prêmio de quase 100% sobre o valor da companhia antes da oferta da Arezzo&Co, que se tornou pública há menos de duas semanas.

A Soma está pagando R$ 5,1 bilhões pela Hering: R$ 1,5 bi em dinheiro e R$ 3,6 bi em ações. Os acionistas da Hering ficarão com cerca de 34% da companhia combinada.

Fabio Hering terá um assento no conselho, e seu filho Thiago, que se tornaria CEO na próxima assembleia, continuará liderando a marca.

O Soma, que negocia a 30 vezes o lucro estimado para este ano, está pagando cerca de 23x o lucro normalizado da Hering — a companhia lucrou R$ 220 milhões/ano nos três anos anteriores à covid.

O múltiplo não inclui sinergias de custo e de receita — estimadas pelos assessores em cerca de R$ 200 milhões/ano — nem os frutos do turnaround, que a Hering espera começar a colher nos próximos trimestres.

A fusão marca uma renovação do mercado de capitais brasileiro, retirando da Bolsa uma companhia de 140 anos — cuja fundação precede a própria República e que atravessou todos os altos e baixos do País — e aumentando o protagonismo do Soma, que fez seu IPO há menos de um ano e agora se consolida como um grupo do luxo ao básico.

O racional estratégico do Soma tem diversos pilares, começando por aumentar a percepção de valor da marca Hering, que hoje não vive todo seu potencial.

O Soma pretende colocar a expertise em estamparia da marca Farm a serviço da Hering, aumentando a variedade e o apelo dos produtos sem aumentar o preço médio. Por meio de ‘collabs’ e coleções-cápsula — parte do dia-a-dia da Farm — a Hering terá produtos que hoje não constam de seu portfólio.

As sinergias industriais também são relevantes. O Soma vê o parque industrial da Hering como um diferencial competitivo para diversas linhas de produto, permitindo ganhos em custo e em lead time — em outras palavras, tornando as coleções mais rápidas e responsivas.

Uma terceira frente é a digitalização da Hering.

O Soma acha que pode ajudar a aumentar brutalmente a venda digital captada pela companhia, fazendo mais com menos. Enquanto a Hering pretende investir R$ 130 milhões em tecnologia este ano, o Soma vai investir menos de R$ 40 milhões e tem uma venda digital mais robusta.

Segundo pessoas que conhecem a operação, o Soma tem uma série de produtos digitais ‘plug and play’ que poderão ser usados na Hering. O principal objetivo: permitir a integração completa dos estoques das quase 800 lojas e quase 8 mil multimarcas que trabalham com a Hering — aumentando a disponibilidade de produtos na rede independentemente de onde estejam os estoques.

Outra derivada do digital: a oferta de serviços financeiros. O CRM da Hering tem uma base de 8 milhões de clientes ativos, comparado a 1,2 milhão no Soma. A companhia vê oportunidade de gerar valor com wallets, cartão de crédito e a venda de outros serviços financeiros.

Finalmente, a aquisição expande significativamente o mercado endereçável do Soma — e em dois sentidos: a companhia entra no casual e no básico, até agora ‘white spaces’ em seu portfólio, e passa a operar um price point mais baixo. O tíquete médio da Farm (a marca mais acessível do grupo) na época do IPO era de R$ 290, enquanto o da Hering é ao redor de R$ 150.

A transação, aprovada pelo conselho da Soma ontem à noite, vem 11 dias depois que a Hering deu publicidade a uma oferta não-solicitada que recebeu da Arezzo&Co, que avaliava a companhia em cerca de R$ 3,2 bilhões ou R$ 20 por ação.

A divulgação daquela oferta colocou a Hering na vitrine e acelerou a aproximação entre o CEO do Soma, Roberto Jatahy, e Fabio Hering, segundo pessoas próximas aos dois CEOs.

As duas companhias já se falam informalmente pelo menos desde 2015, quando a Hering estudou comprar a Farm e a Animale, e Jatahy pensou numa fusão como forma de fazer um IPO reverso do Soma.

A Hering é a mais recente transação de um modelo associativo que está dando resultados para o Soma, expandindo seu portfólio com uma série de M&As que tem conseguido preservar a identidade e a alma das marcas.

Lá atrás, na transação que deu origem ao grupo, a Animale se associou à Farm quando esta não estava em seu melhor momento. Hoje, a Farm é a grande estrela do portfólio (maior que a própria Animale) — em boa parte porque o Soma foi capaz de manter os fundadores empoderados e alinhados.

Fazendo jus ao nome do grupo, Jatahy também não teve medo de diluir sua participação no grupo. Com a transação de hoje, ele passará a deter pouco mais de 10% do capital da companhia combinada (contra 16,2% antes do deal).

G5 Partners e Santander assessoraram o Soma. BR Partners assessorou a Cia. Hering.

O assessor jurídico da Soma foi o Mattos Filho, enquanto a Hering foi assistida pelo Machado Meyer.

VISÃO DO MERCADO

Ativa Investimentos 

Na visão do gerente de pesquisa da Ativa Investimentos, Pedro Serra, a junção das operações das duas companhias irá permitir um alcance de sinergias operacionais, que deve alavancar a margem bruta, bem como maior eficiência em despesas e investimentos.

“Olhando para Hering, a difusão da cultura do Grupo Soma pode ajudar a acelerar o ‘turnaround’ da Hering, que é uma gigante da moda e que nos últimos anos não estava conseguindo virar a chave da sua operação”, avalia.

BTG Pactual 

Para os analistas do BTG Pactual, considerando que este é um nicho completamente novo para o grupo Soma, que costuma trabalha em segmento de luxo acessível, o negócio com a Hering é uma surpresa. A aquisição também implicaria em maior risco de execução, especialmente considerando o fraco desempenho operacional da Hering nos últimos anos e, agora, com a Hering respondendo por 47% das receitas da empresa combinada.

“No entanto, a principal força da proposta de valor do grupo Soma é sua experiência na gestão de diferentes marcas, o que não apenas mitiga o risco de concentrar receitas em uma única marca, mas também abre caminho para novas aquisições de marcas. Além de um balanço mais forte, sinergias da cadeia de suprimentos, incentivos fiscais e uma plataforma omni, o grupo Soma oferece às marcas adquiridas um banco de dados mais rico dos padrões dos consumidores”, acrescentam.

Guide Investimentos 

DHenrique Esteter cita uma série de vantagens na operação: ampliação expressiva do público-alvo endereçável com suas marcas através da redução do price-point; base de clientes ativos expandida em quase 6 vezes; enorme possibilidade de ganhos de sinergias por meio de reduções de custos e capacidade de forte implementação e integração da Hering ao mundo digital.

“O grupo Soma pagou R$ 5,1 bilhões por uma empresa que valia R$ 2,7 bilhões em bolsa há poucos dias. A proposta da Arezzo deixou mais do que evidente que uma elevação na oferta seria necessária. Porém, o Soma através de uma forte diluição para os acionistas atuais, precisará demonstrar ao mercado que vai conseguir emplacar uma reestruturação forte de digitalização e rentabilidade na Hering para fazer jus a tal valor desembolsado”, afirma o analista Henrique Esteter, da Guide, em sua conta no Twitter.

JP Morgan 

Ao analisar a combinação de negócios entre a Hering e o Grupo Soma, o JPMorgan avalia que a fusão é positiva para a empresa catarinense, mas mista para o grupo que detém marcas como Farm e Animale. Embora a Hering traga uma marca forte, com um amplo mercado potencial, o negócio traz desafios de execução. Além disso, o banco calcula que o Soma vai pagar pela Hering um múltiplo mais caro do que aquele com que é negociado na B3. Um dos desafios apontados é a virada operacional da Hering, que está em pleno andamento em todas as suas marcas. Outra questão é a alta exposição da Hering às franquias, modelo que o Soma só começou a explorar recentemente. O JPMorgan lembra também que o valor pago pelo Soma é 43% maior do que o atual valor de mercado da Hering e 56% mais alto do que o oferecido pela Arezzo.

JP Morgan mantém recomendação neutra para os papéis da Hering.

Nord Research

Para Bruce Barbosa, o mercado também entendeu que o preço de aquisição foi “bem elevado”, tanto que está “batendo” nas ações do Grupo Soma.

“Quando foi com a Arezzo, as duas ações subiram forte”, lembra, citando o movimento dos papéis, apesar da recusa da Hering pela oferta.

“Ou seja, estão pagando um preço de pré-pandemia para uma empresa de varejo que sofreu bastante e que deve continuar sofrendo enquanto não houver vacinação em massa”, observa.