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A Aura Minerals anunciou a aquisição de 100% da canadense Big River e a formação de uma joint venture com a Dundee Resources. Acionistas da Big River (exceto Dundee Resources) receberão 0,36 dólares australianos em dinheiro por cada ação detida da Big River, o que resulta em uma avaliação de aproximadamente 91,7 milhões dólares australianos.
O comunicado foi feito pela empresa (BOV:AURA33) nesta terça-feira (19).
“A aquisição representa uma oportunidade atrativa para a Aura expandir seus projetos em fase de desenvolvimento por meio da aquisição do Projeto de Ouro em Borborema no Rio Grande do Norte no Brasil”, destaca a Aura em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Borborema, que deverá operar um projeto de ouro a céu aberto, tem uma estimativa de Recursos Minerais Medidos e Indicados nos termos do Código JORC de 1,87Moz Au a 1,14 g/t Au e um Recurso Mineral Inferido adicional de 0,57Moz Au a 1,0 g/t Au.
“A administração e o pessoal especializado da Aura têm ampla experiência na indústria de mineração brasileira e são bem preparados para desenvolver o projeto Borborema em parceria com a Dundee Resources”, afirma a companhia.
“Nossa estratégia é crescer além de nosso atual plano de produção avançando em projetos de alta qualidade,próximos ao estágio de construção e que estejam localizados nas Américas, de preferência em jurisdições onde já estamos operando. Borborema se enquadra bem nesta estratégia”, destaca o CEO da Aura, Rodrigo Barbosa.
SID
No documento enviado à CVM< a empresa explica que celebrou um Scheme Implementation Deed (SID) com a Big River Gold Limited, segundo o qual uma subsidiária da Aura (Aura BidCo) adquirirá 100% das ações ordinárias emitidas e em circulação do capital da Big River por meio de um arranjo organizado, com base na cláusula 5.1 da Lei de Corporações Australianas de 2001.
De acordo com o Arranjo, os titulares de Ações da Big River, exceto a Dundee Resources Limited receberão A$ 0,36 em dinheiro por cada Ação da Big River detida. A Aura manterá sua participação na Aura BidCo através de uma holding intermediária (Aura JVCo) e a Dundee Resources concordou, sujeito a certas condições limitadas, em receber ações da Aura JVCo, ao invés da Contraprestação, a fim de manter indiretamente uma participação acionária na Big River.
Dundee
A Dundee Resources, que detém 19,3% das Ações da Big River, assinou um Acordo de Cooperação e Compromisso com a Aura de acordo com o qual a Dundee concordou em receber a Contraprestação em Ações a fim de manter indiretamente sua participação acionária na Big River após o fechamento.
Espera-se que, após o fechamento da transação (se certas condições forem satisfeitas), a Dundee venha a deter uma participação indireta de 20,0% no capital social da Big River através da AuraJVCo. Em circunstâncias limitadas nas quais a Aura decida proceder com a conclusão do Arranjo,independentemente de um direito de rescisão, a Dundee Resources poderá optar por receber a Contraprestação ao invés das ações com a Aura adquirindo, assim, 100% da Big River.
Condições
A Transação está sujeita a certas condições precedentes, incluindo a obtenção da aprovação dos acionistas da Big River; aprovação em tribunal e pela Australian Securities and Investments Commission (ASIC), com o consentimento e renúncia da Australian Securities Exchange( ASX), conforme necessário; entrega de relatório de especialista independente concluindo que a Transação é o melhor interesse dos acionistas da Big River.
A empresa cita ainda que nenhum efeito adverso material ou evento previsto ocorra em relação a Big River; concordância por detentores de opções não listadas da Big River com o cancelamento de suas opções; e manutenção de certo saldo de caixa mínimo pela Big River.
A Aura informa que o comitê independente do conselho da Big River recomendou de forma unânime que os acionistas da Big River votem a favor da Transação. O SID também inclui certos acordos de exclusividade em relação à Transação (incluindo obrigações de “no shop”, “no talk” e “no due diligence” por parte da Big River, e uma “notification” e “matching right” em favor da Aura, bem como um break up fee habitual a ser pago pela Big River à Aura em certas circunstâncias, e um break up fee inverso a ser pago pela Aura à Big River em certas circunstâncias.
Os acionistas da Big River serão convocados a aprovar a Transação em uma assembleia de acionistas que, se espera, será realizada em julho de 2022, com o fechamento da transação previsto por volta do final de julho ou início de agosto de 2022.
A Aura informa ainda que no anúncio da ASX da Big River em conexão com a transação, a Big River detalha o recebimento de uma declaração de intenção de voto do Grupo Copulos, um acionista com 18,8% da Big River, no sentido de que a Copulos pretende votar ou orientar o voto de todas as Ações da Big River detidas no momento da assembleia da Big River que deliberará a favor da resolução da Transação, na ausência de uma proposta superior.
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