O conselho de administração da Hypera rejeitou, por unanimidade, a proposta de aquisição por parte da EMS.

O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:HYPE3) nesta quinta-feira (24).

Na avaliação do colegiado, o preço ofertado subestima significativamente o valor da Hypera.

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O conselho ainda menciona as diferenças de cultura organizacional e práticas de governança corporativa, bem como o objetivo estratégicos para recusa da proposta.

A proposta da EMS envolvia uma troca de ações em múltiplos iguais e R$ 30 por ação em dinheiro para até 20% dos acionistas da HYPE3 que podem preferir não permanecer na nova empresa.

A nova companhia seria controlada pelos acionistas da EMS com 60% da empresa. Eles teriam cinco dos nove membros do conselho, com quatro sendo nomeados pela Hypera, e a listagem contínua no Novo Mercado da B3.

Vale lembrar que os controladores da Hypera não aceitaram uma fusão com a EMS em 2022 porque teriam menos de 50% de participação.

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(BOV:HYPE3) tem:

📈 1ª Resistência: 29,6
📉 1° Suporte: 21,21

💲 Cotação no momento: Hypera 1,65%, negociada a R$ 27,77

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VISÃO DO MERCADO

Às 11h29 (horário de Brasília), a queda era de 1,24%, a R$ 26,98, sendo que às 12h32 os papéis subiam 2,16%, a R$ 27,91, com uma virada para alta no início da tarde.

O Bradesco BBI atribuiu a queda inicial dos preços ao fato do preço de fechamento da véspera estar bem acima (25% considerando R$ 22) do nível em que a ação estava sendo negociada na segunda-feira antes da notícia da oferta da EMS.

Para o BBI, as expectativas devem se voltar para uma potencial melhora na oferta, o que acredita que faria sentido dado o grande espaço para sinergias e melhorias em sua estrutura de capital (a EMS também não tem dívida).

Antes disso, conforme BBI, a EMS pode comprar mais ações da Hypera no mercado (ela detinha 3% da HYPE3 de acordo com uma reportagem do jornalista Lauro Jardim em 15 de setembro), visando (i) aumentar as chances de aprovação em um caso em que os acionistas são chamados a votar em uma nova proposta, e (ii) melhorar os termos, dado que a EMS terá apreendido uma parte maior das sinergias.

A EMS ofereceu R$ 30 por ação em dinheiro por até 20% do total de ações da Hypera e a farmacêutica não tem nenhuma pílula de veneno.

O Bradesco BBI mantém recomendação de neutra para Hypera e preço-alvo de R$ 35.

Em paralelo, foi publicada matéria do Brazil Journal indicando que os acionistas de referência Júnior, a holding mexicana Maiorem e a Votorantim detêm 48% da empresa.

Se a reportagem estiver correto, significa que os acionistas aumentaram sua participação desde 4 de outubro, de 41% para a estrutura acionária no site da empresa, “o que representaria mais um obstáculo para a aprovação da fusão”, avalia o BBA.

O Itaú BBA comenta que a proposta ainda está sujeita à votação de outros acionistas, mas o acordo exigiria a aprovação da maioria dos acionistas para prosseguir. Diante disso, considerando que os acionistas de referência detêm uma participação de 48%, o consenso de mercado acredita a aprovação do acordo não é tão provável.

O BBA mantém classificação neutra e preço-alvo de R$ 29.

Apesar de ser esperado, a visão é de que a ação poderia reagir negativamente dado que o preço de fechamento está bem acima (25% considerando R$ 22) do nível em que estava sendo negociada na segunda-feira antes da notícia da oferta da EMS.