A ZAMP informou que foi concluída por sua subsidiária Zamp II a aquisição de determinados bens e direitos que integram as operações das lojas Starbucks no Brasil.
O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:ZAMP3) nesta quinta-feira (10).
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O fechamento da Operação ocorreu após a realização de processo competitivo organizado para a venda dos Ativos Starbucks Brasil no âmbito da Recuperação Judicial do Grupo SouthRock – Em Recuperação Judicial, perante o juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, e compreendeu, dentre outras, as seguintes etapas:
- a conferência dos Ativos Starbucks Brasil, pelo grupo SouthRock, em recuperação judicial, para uma sociedade constituída especificamente para este fim, denominada Café Pacífico;
- a celebração, com a Starbucks Corporation, na qualidade de titular da marca “Starbucks”, de contratos autorizando a Zamp II, a Companhia e/ou suas afiliadas a explorar a marca e desenvolver as operações Starbucks no território brasileiro; e
- a aquisição, pela Zamp, da totalidade das ações de emissão da Café Pacífico, de forma que a Companhia passou a ser, indiretamente, titular de 100% dos Ativos Starbucks Brasil.
O preço base acordado para a aquisição dos Ativos Starbucks Brasil era de R$ 120 milhões, o qual estava sujeito a ajustes para refletir, dentre outros, a quantidade de lojas efetivamente adquirida, bem como a dívida líquida e o nível dos estoques na data do fechamento.
Considerando a quantidade de lojas efetivamente transferidas para a Café Pacífico, o preço de aquisição passou a ser de R$ 101,8 milhões, o qual ainda será ajustado para refletir o nível dos estoques e a dívida líquida da Café Pacífico na data de fechamento (assumindo, como referência, um valor de estoques de R$ 14,3 milhões e dívida líquida igual a zero), bem como os valores efetivamente pagos a terceiros no âmbito da Operação contratada.
A Companhia informa que ainda não é possível determinar se o preço de compra atingirá os critérios previstos no art. 256 da Lei nº 6.404/76 e, uma vez finalizados os cálculos do ajuste de preço, informará seus acionistas e o mercado a respeito da eventual necessidade de deliberação da assembleia geral para ratificar a Operação.
A Companhia comunica a contratação da Sra. Mariane Wiederkehr Grechinski para o cargo de Diretora Vice-Presidente da Zamp e Country Manager da Starbucks no Brasil. A Sra. Mariane é graduada em Comunicação Social e possui MBA Executivo pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Ela também concluiu o Stanford Executive Program em 2019 e o programa de Liderança Executiva da Harvard Business School.
Ao longo de sua trajetória profissional, ocupou posições de destaque em organizações renomadas, como Multiplan e BrMalls. Nos últimos anos, atuou como CEO da GuardeAqui Self Storage e exerceu funções como Conselheira de Administração e Consultiva nas empresas Alphaville Urbanismo, Estapar e Infotec Brasil.
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(BOV:ZAMP3) tem:
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