METAL LEVE (LEVE) - REORGANIZACAO SOCIETARIA / CONVERSAO DE ACOES -
I
(06/10) METAL LEVE (LEVE) - Reorganizacao Societaria / Conversao de
Acoes /
Intencao de adesao ao Novo Mercado
DRI: Claus Hoppen
Enviou o seguinte Fato Relevante:
"Os administradores de Mahle Metal Leve S.A. ("Companhia"), na
forma e para os
fins das Instrucoes CVM n s 319/99 e 358/02, e em complementacao ao
Fato
Relevante de 03 de agosto de 2010, comunicam aos seus acionistas e
ao mercado em
geral que o Conselho de Administracao da Companhia, em reuniao
realizada em 05
de outubro de 2010, aprovou os termos e condicoes da reestruturacao
do Grupo
Mahle, a seguir descritos, com vistas a posterior migracao da
Companhia para o
segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBovespa
S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros ("Reorganizacao Societaria").
Tendo em vista a intencao da Companhia de aderir ao segmento de
listagem
denominado Novo Mercado da BM&FBovespa, a Companhia iniciara,
oportunamente,
estudos para realizacao de uma Oferta Publica de Distribuicao
Secundaria de
Acoes, observado o indicado no item 7 deste Fato Relevante.
A Reorganizacao Societaria objeto do presente Fato Relevante sera
submetida a
aprovacao dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral
Extraordinaria a se
realizar no proximo dia 25 de outubro de 2010 ("AGE").
A COMPANHIA FOI INFORMADA PELA SUA ACIONISTA CONTROLADORA, MAHLE
INDUSTRIA E
COMERCIO LTDA., QUE ESTA IRA SE ABSTER DE VOTAR NA AGE, DE FORMA
QUE A
REORGANIZACAO SOCIETARIA SERA SUBMETIDA A EXCLUSIVA APROVACAO DOS
ACIONISTAS
NAO CONTROLADORES DA COMPANHIA, TITULARES DE ACOES ORDINARIAS E
PREFERENCIAIS.
1. Aquisicao do Controle de Mahle Participacoes Ltda.
1.1. A Companhia, em 05 de outubro de 2010, celebrou com sua
acionista
controladora indireta, Mahle Industriebeteiligungen GmbH,
Instrumento Particular
de Compra e Venda de Quotas, sob Condicao Suspensiva, atraves do
qual a
Companhia adquirira 6.350.469.992 quotas, no valor nominal de
R$0,01 (um centavo
de real) cada uma, representativas do capital social da Mahle
Participacoes
Ltda., equivalentes a 100% (cem por cento) do seu capital social
("Contrato de
Compra e Venda"), pelo preco global de R$818.000.000,00 (oitocentos
e dezoito
milhoes de reais) ("Preco de Aquisicao"). Para definicao do Preco
de Aquisicao,
foram apuradas as medias das faixas das avaliacoes constantes dos
laudos do
Banco Itau BBA S.A. e do Banco Fator S.A., e, em um segundo passo,
calculada a
media aritmetica das medias das faixas das respectivas
avaliacoes.
1.2. Tendo em vista que o Preco de Aquisicao constitui, para a
Companhia,
investimento relevante, nos termos do artigo 247 da Lei n 6.404/76,
conforme
alterada ("LSA"), a aquisicao de Mahle Participacoes Ltda. devera
ser aprovada
na AGE, conforme o disposto no artigo 256 da LSA. 1.3. Nos termos
do disposto no
inciso II do artigo 256 da LSA, juntamente com o Contrato de Compra
e Venda,
serao submetidos aos acionistas da Companhia os relatorios de
avaliacao
preparados pelo Banco Fator S.A. e pelo Banco Itau BBA S.A, os
quais avaliaram o
valor economico da Companhia e da Mahle Participacoes Ltda. pela
metodologia de
fluxo de caixa descontado e, complementarmente, pela metodologia de
multiplos de
negociacao de companhias comparaveis, conforme detalhado nos
referidos
relatorios ("Relatorio de Avaliacao Banco Fator" e "Relatorio de
Avaliacao Banco
Itau BBA").
1.4. O Preco de Aquisicao devera ser pago da seguinte forma:
(i)
R$409.000.000,00 (quatrocentos e nove milhoes de reais),
equivalente a 50% do
Preco de Aquisicao, a vista, em moeda corrente nacional, em ate 15
(quinze) dias
contados da aprovacao da Incorporacao, conforme item 3 deste Fato
Relevante; e
(ii) R$409.000.000,00 (quatrocentos e nove milhoes de reais),
equivalente ao
saldo remanescente do Preco de Aquisicao, em 8.210.620 (oito
milhoes, duzentos e
dez mil, seiscentas e vinte) acoes ordinarias, nominativas e sem
valor nominal,
a serem emitidas pela Companhia, nos termos do item 2 abaixo
("Aumento de
Capital da Companhia").
1.5. A Mahle Participacoes Ltda. e uma sociedade holding detentora
de 100% do
capital social da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda.,
produtora de
aneis de pistoes. As atividades desenvolvidas pela Mahle
Componentes de Motores
do Brasil Ltda. sao inerentes e complementares as desenvolvidas
pela Companhia,
sendo comum a realizacao de operacoes, de forma continua e regular,
entre as
referidas sociedades.
Informacoes Adicionais Referentes a Mahle Participacoes Ltda.
1.6. A Mahle Participacoes Ltda. foi cindida em 14 de setembro de
2010, sendo
que os atos societarios referentes a cisao foram devidamente
arquivados na Junta
Comercial do Estado de Sao Paulo, sob o n 345.681/10-1.
1.7. Antes da cisao da Mahle Participacoes Ltda., esta era titular,
alem de 100%
do capital social da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda.,
de 31,65% do
capital social da COFAP Fabricante de Pecas Ltda. ("COFAP").
1.8. A COFAP, por sua vez, em conjunto com a Administradora e
Construtora Soma
Ltda., a SQG Empreendimentos e Construcoes Ltda, a Paulicoop
Planejamento e
Assessoria a Cooperativas S/C Ltda. e a Fazenda Publica do
Municipio de Maua, e
re em acao civil publica proposta pelo Ministerio Publico do Estado
de Sao Paulo
em razao de danos ambientais. Referida acao foi julgada procedente
em primeira
instancia, tendo as res apresentado recurso de apelacao ao Tribunal
de Justica
de Sao Paulo, o qual foi julgado em 30 de setembro de 2010, sendo
que o
respectivo acordao pende de publicacao.
1.9. Nos termos do Protocolo e Justificacao de Cisao Parcial da
Mahle
Participacoes Ltda., ficou consignado que seriam transferidos para
a Mahle Aneis
Participacoes Ltda. os direitos e as obrigacoes relativos a
sociedade COFAP,
remanescendo, portanto, com a Mahle Participacoes Ltda. todos os
direitos e as
obrigacoes referentes a Mahle Componentes de Motores do Brasil
Ltda.
1.10. Segundo ainda o Protocolo e Justificacao de Cisao Parcial,
foi estipulado
que a Mahle Participacoes Ltda. sera responsavel somente pelas
obrigacoes que
remanesceram no seu patrimonio, sem solidariedade com a Mahle
Aneis
Participacoes Ltda.
2. Aumento de Capital da Companhia
2.1. Para os fins do disposto no item 1.4. (ii) acima, o capital
social da
Companhia devera ser aumentado no montante de R$409.000.000,00, com
a emissao
somente de 8.210.620 novas acoes ordinarias, nominativas e sem
valor nominal, ao
preco de emissao de R$49,81354 por acao, as quais serao subscritas
e
integralizadas atraves da capitalizacao do credito de igual valor
detido pela
Mahle Industriebeteiligungen GmbH.
2.2. O preco de emissao de cada acao ordinaria foi fixado de acordo
com o artigo
170, 1 , inciso I, da LSA, em conformidade com o criterio de
perspectiva de
rentabilidade futura da Companhia.
2.3. Muito embora a Companhia esteja autorizada a aumentar o seu
capital social,
independentemente de reforma estatutaria, mediante deliberacao do
Conselho de
Administracao, conforme previsao contida no paragrafo 2o do artigo
4o do
Estatuto Social, o aumento de capital aqui referido sera tambem
submetido aos
acionistas nao controladores da Companhia na AGE.
2.4. Uma vez aprovado o aumento de capital social da Companhia na
AGE, este
passara de R$352.754.684,00 (trezentos e cinquenta e dois milhoes,
setecentos e
cinquenta e quatro mil, seiscentos e oitenta e quatro reais)
para
R$761.754.684,00 (setecentos e sessenta e um milhoes, setecentos e
cinquenta e
quatro mil, seiscentos e oitenta e quatro reais), dividido em
38.664.190 acoes,
sendo 20.470.993 ordinarias e 18.193.197 preferenciais.
2.5. As novas acoes ordinarias terao os mesmos direitos das acoes
de mesma
especie atualmente existentes e farao jus, em igualdade de
condicoes, a todos os
beneficios, inclusive a dividendos e eventuais remuneracoes de
capital que
vierem a ser aprovados pela Companhia referentes ao exercicio de
2010.
2.6. Sera assegurado aos acionistas da Companhia o direito de
preferencia, e,
por se tratar de aumento de capital mediante capitalizacao de
credito, as
importancias por eles pagas serao entregues ao titular do credito a
ser
capitalizado, conforme previsto no 2 do artigo 171 da LSA.
2.7. Os acionistas da Companhia terao o prazo de 30 (trinta) dias,
a contar da
publicacao do competente Aviso aos Acionistas, para exercicio do
direito de
preferencia, na proporcao da quantidade de acoes de emissao da
Companhia de que
forem titulares, conforme posicao acionaria na data em que for
publicado o
referido Aviso aos Acionistas, sendo certo que, pelo fato de o
aumento de
capital contemplar apenas a emissao de acoes ordinarias, o direito
de
preferencia sera exercido sobre essa especie de acoes, observado o
disposto no
artigo 171, paragrafo 1, letra "c" da LSA.
2.8. O Conselho Fiscal da Companhia, em reuniao realizada em 05 de
outubro de
2010, opinou favoravelmente a aprovacao da proposta de aumento de
capital, nos
termos e condicoes acima descritos.
3. Incorporacao de Mahle Participacoes Ltda.
3.1. Dando seguimento a Reorganizacao Societaria, sera submetida a
AGE o
Protocolo e Justificacao de Incorporacao da Mahle Participacoes
Ltda. pela
Companhia que, com base nos artigos 224 a 227 da LSA, definira os
termos e
condicoes a serem observados na incorporacao ("Incorporacao").
Atos que Antecedem a Incorporacao
3.2. Esclarecem os administradores que, em razao de a unica socia
da Mahle
Participacoes Ltda. ser a propria Companhia (se aprovada a
aquisicao da
totalidade das quotas, conforme item 1 deste Fato Relevante), sera
apresentado,
nesta data, a Comissao de Valores Mobiliarios - CVM, como medida
previa e
preparatoria a Incorporacao, requerimento no sentido de que, no
ambito da
Incorporacao, sejam dispensadas as avaliacoes de que trata o artigo
264 da LSA e
o inciso VI, do 1 , do artigo 2 , da Instrucao CVM n 319/99.
3.3. Previamente a Incorporacao, a Mahle Participacoes Ltda. tera
incorporado a
Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda., produtora de aneis de
pistoes.
Objetivos da Incorporacao
3.4. A Incorporacao da Mahle Participacoes Ltda. pela Companhia -
ja
considerando a incorporacao da Mahle Componentes de Motores do
Brasil Ltda. a
Mahle Participacoes Ltda. -- se justifica por constituir uma
operacao de
reestruturacao societaria e patrimonial que permitira a unificacao
das
sociedades, mediante a concentracao das atividades e operacoes em
uma so
sociedade, de forma que estas, unificadas, possam ser mais
eficientes e
competitivas, objetivando a maximizacao dos resultados e ganhos de
sinergias,
com a consequente reducao de custos financeiros, tecnicos e
operacionais,
proporcionando beneficios para os acionistas da Companhia e para o
mercado em
que as sociedades atuam.
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