MDIA3 M Dias Branco Sa Ind Com Alimentos

M.DIASBRANCO (MDIA-NM) - COMUNICADO AO MERCADO
(29/05) M.DIASBRANCO (MDIA-NM) - Comunicado ao Mercado
DRI: Geraldo Luciano Mattos Junior


A empresa enviou o seguinte comunicado:

A M. DIAS BRANCO S.A., empresa do setor de alimentos, lider na comercializacao e
fabricacao de biscoitos e massas alimenticias, alem de atuacao na producao e
comercializacao de farinha e farelo de trigo, margarinas e gorduras vegetais,
bolos e snacks, comunicou ao mercado e a sociedade em 25/05/2012 que adquiriu a
totalidade das cotas representativas do capital social do MOINHO SANTA LUCIA
LTDA, inscrito no CNPJ sob o n 03.286.775/0001-63, sociedade mercantil com sede
e foro no municipio de Aquiraz, Estrada do Camara, s/n, Bairro Telha, no Estado
do Ceara.

A empresa atua sob o nome de fantasia "MOINHO SANTA LUCIA"
(http://www.moinhosantalucia.com.br), na atividade de moagem de trigo e
fabricacao de seus derivados, alem da industrializacao e comercializacao de
biscoitos e massas alimenticias em geral, tendo iniciado suas atividades em
1999. Suas principais marcas sao "PREDILLETO" e "BONSABOR", ambas utilizadas
para comercializacao de biscoitos, massas e farinhas. A empresa tambem produz
marcas de terceiros, permitindo assim que players de outras regioes ofertem seus
produtos em areas do Nordeste e Norte com custo de producao local.

A operacao esta inserida na estrategia da M. DIAS BRANCO de participar
ativamente do processo de consolidacao do setor, fortalecendo sua posicao
competitiva em biscoitos, massas e farinhas, alem de agregar valor pelo ganho de
eficiencia operacional.
De acordo com dados da Ac Nielsen referentes a marco e abril de 2012, o MOINHO
SANTA LUCIA detem 0,2% do mercado de biscoitos e 0,5% do mercado de massas do
Nordeste, respectivamente. Sua capacidade de producao atual anual e de 32,4 mil
toneladas de biscoitos, 24,6 mil toneladas de massas e 30,0 mil toneladas para
farinha e farelo de trigo.

No ano de 2011 a empresa adquirida obteve R$ 88,1 milhoes de Receita Liquida e
R$ 14,0 milhoes de Ebitda, com margem Ebitda de 15,9%. Considerando os objetivos
de integracao dos produtos e operacoes da empresa adquirida ao modelo de
negocios da Companhia adquirente, incluindo nao apenas a gestao das operacoes,
mas o compartilhamento de estruturas de compras, producao, logistica,
verticalizacao em insumos, etc., alem da integracao de bases de clientes ao
portfolio mais amplo da adquirente, acreditamos que as margens do MOINHO SANTA
LUCIA, atualmente em niveis inferiores as de M. DIAS BRANCO, possam convergir
para as margens da referida adquirente, ao incorporar as sinergias possiveis de
serem obtidas.

A aquisicao foi realizada pelo valor maximo de R$ 90.000.000,00, sendo (i) R$
45.000.000,00 pagos a vista, na data do Contrato, (ii) R$ 27.000.000,00, a serem
pagos em 5 parcelas de R$ 5.400.000,00 com vencimentos em 25/05/2013,
25/05/2014, 25/05/2015, 25/05/2016 e 25/05/2017 e (iii) R$ 18.000.000,00 a
serem pagos ao final de 6 anos. As parcelas a serem pagas deverao ser acrescidas
do valor equivalente a aplicacao da taxa do CDI, desde a data do referido
contrato ate a data do efetivo pagamento, descontadas do valor de possiveis
contingencias decorrentes de atos ou fatos ocorridos ate a celebracao do
Contrato e que venham a ser exigidas da sociedade adquirida. A aquisicao sera
submetida a ratificacao pela Assembleia Geral Extraordinaria de Acionistas, a
ser convocada com este objetivo, nos termos do paragrafo primeiro do artigo 256
da Lei n 6.404/76 e a aprovacao do Conselho Administrativo de Defesa Economica.
Vale ainda mencionar que a empresa adquirida apresenta uma divida liquida de R$
38,0 milhoes em 25/05/2012.

Enfatizamos que a aquisicao do MOINHO SANTA LUCIA, a despeito de sua importancia
para a continuidade do processo de fortalecimento da capacidade da M. DIAS
BRANCO de melhor servir a seus clientes e de gerar melhores e maiores retornos a
seus acionistas, nao interrompe o conjunto de acoes da Companhia, atualmente em
curso, dedicadas a encontrar oportunidades de crescimento via aquisicoes, as
quais se somarao aos esforcos sempre permanentes de crescimento organico,
especialmente a partir da ampla lideranca de mercado que a Companhia conquistou.


Nota 1: A integra do comunicado encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes.