TIMS3 TIM SA

TIM PART S/A (TIMP-NM) - Apresentacao de Nota do CADE
TIM PART S/A (TIMP-NM)

Apresentacao de Nota do Conselho Administrativo de Defesa Economica - CADE

Enviou o seguinte Comunicado ao Mercado:

TIM Participacoes S.A. ("Companhia") (BM&FBOVESPA: TIMP3; NYSE: TSU), nos termos
do artigo 3o da instrucao CVM 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado
em geral que as oscilacoes no preco e volume das suas acoes nesta data, podem
estar relacionadas a nota divulgada pelo Conselho Administrativo de Defesa
Economica (CADE), conforme abaixo:

Cade impede aprofundamento das relacoes societarias entre Vivo, Telefonica e
Tim 04/12/2013 O Conselho Administrativo de Defesa Economica Cade aprovou com
ressalvas nesta quarta-feira (4) a aquisicao, pela Telefonica S/A, de 50% daBrasilcel detidos pela Portugal Telecom e pela PT Moveis (Ato de Concentracao
53500.021373/2010). A restricao aplicada pelo Conselho visa a impedir que a
Telefonica, que ja possui participacao indireta na Tim, adquira o controle total
da Brasilcel, socia majoritaria da Vivo S/A.

Os conselheiros identificaram potencial risco a concorrencia, uma vez que Tim e
Vivo competem no mercado de telecomunicacoes brasileiro e, como resultado da
operacao, uma empresa que ja tem participacao minoritaria na Tim passaria a
controlar sozinha a Vivo.

O Tribunal do Cade decidiu que o negocio so pode ser autorizado caso a
Telefonica, controladora da Vivo, nao mantenha qualquer posicao financeira,
direta ou indireta, na Tim Brasil. Alternativamente, a aquisicao pode ser
aprovada mediante ingresso de um novo socio para a Vivo, com experiencia no
setor e sem participacao em outra empresa de telefonia no Brasil em condicoes
anteriores a operacao. O objetivo e que haja um novo agente para compartilhar o
controle da Vivo com a Telefonica.

Ha necessidade de uma compensacao, visto que a presenca da Telefonica na
Telecom Italia, sem a presenca de um socio co-controlador independente na Vivo,
favorece a coordenacao entre concorrentes alem de outros problemas
concorrenciais na telefonia movel, principal mercado de telecomunicacoes do
Brasil , afirmou o conselheiro relator, Eduardo Pontual, ao julgar a operacao.

O orgao antitruste determinou um prazo confidencial para que uma das duas
alternativas seja concretizada e a aquisicao seja entao aprovada.

Outro caso A necessidade de manter os grupos das empresas Vivo e Tim separadas
foi determinada pelo Cade em uma outra decisao proferida nesta quarta-feira (4).
Por meio do Despacho no 434, a Telefonica foi multada em R$ 15 milhoes pelo
aumento indevido de participacao indireta na Tim. Trata-se de um contrato que
viabiliza o aumento dos interesses da Telefonica na Telco, inclusive
contemplando a possibilidade de aquisicao pela Telefonica da totalidade das
acoes da Telco, o que aumentaria consideravelmente sua influencia na Telecom
Italia e na Tim.

O Conselho entendeu que o aumento de participacao da Telefonica na Telco,
ocorrido em setembro deste ano, viola o Termo de Compromisso de Desempenho TCD
firmado em 2010 como condicao para aprovacao do Ato de Concentracao
53500.012487/2007. Naquela ocasiao, o Cade autorizou a entrada da Telco S.p.A.
(holding da qual a Telefonica e acionista) na Telecom Italia (controladora da
Tim Brasil Servicos e Participacoes S/A) mediante a assinatura do TCD, que
contem uma serie de obrigacoes para manter separas e independentes as atividades
dos grupos Telefonica (Vivo) e Telecom Italia (Tim).

O presidente da autarquia e relator do despacho, Vinicius Marques de Carvalho,
destacou que nao ha qualquer previsao no TCD que de margem ao estreitamento dos
lacos entre os concorrentes, uma vez que qualquer alteracao na participacao da
Telefonica no capital social da Telecom Italia poderia comprometer o equilibrio
concorrencial do mercado .

Alem da multa pelo descumprimento do TCD, o Cade determinou ainda que incremento
indevido de participacao societaria da Telefonica no capital total da Telco
S.p.A seja desfeito. Tambem por descumprimento do TCD, em razao da contratacao
de empresa prestadora de servico relacionada ao grupo Telefonica, a empresa Tim
foi multada em R$ 1milhao.