ALIMP Implanet

• Levée de fonds d’un montant de 6,38 M€ avec maintien du DPS par émission d’Actions Nouvelles à raison de 19 Actions Nouvelles pour 8 DPS (pouvant être porté à 7,34 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension de 15% maximum)
• Prix de souscription par Action Nouvelle : 0,0655 euro1
• Détachement du DPS le 15 janvier 2024 et période de souscription ouverte du 17 janvier 2024 au 30 janvier 2024
• Engagement de souscription de Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited à hauteur de 4,99 M€ représentant 78,31% de l’émission

Regulatory News:

IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible PEA-PME) (la « Société ») société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux annonce le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital ») d’un montant de 6.384.842,536 € par l’émission de 97.478.512 actions nouvelles (« Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 0,0655 € correspondant au cours de clôture du 3 janvier 2024 (0,0655 €), précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration d’Implanet.

Le montant de l’émission pourra être porté à un montant maximal de 7.342.568,864 €, correspondant à l’émission de 14.621.776 Actions Nouvelles additionnelles maximum, en cas d’exercice de la clause d’extension à hauteur de 15% du montant initial (la « Clause d’Extension »).

Les objectifs de l’Augmentation de Capital sont les suivants :

• Assurer le financement des besoins de trésorerie anticipés de la Société pour les 12 prochains mois (les ressources financières dont dispose la Société, à la date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois) et faire face à ses engagements financiers. Sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical, la Société estime que l’opération d’Augmentation de Capital, à hauteur d’un montant minimum de 5 M€, lui assurerait, une fois réalisée, une visibilité financière de plus de 12 mois2 ;
• Assurer le développement commercial des dispositifs médicaux de la Société autour de trois principaux axes :
  • déployer le partenariat commercial et technologique avec Sanyou Medical pour le développement conjoint d’une nouvelle gamme européenne inédite d’un système de fixation postérieur hybride ;
  • initier la distribution de la plateforme JAZZ® en Chine (premier marché mondial du rachis en volume) avec Sanyou Medical ;
  • distribuer du matériel médical technologique en Europe tel que le bistouri médical à ultrasons de SMTP Technology Co.

MODALITES DE L’OPERATION D’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l’Augmentation de Capital

À la date du lancement de l’Augmentation de Capital, le capital social d’Implanet est composé de 41.043.587 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,01 € chacune, admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris.

Codes de l’action

Libellé : IMPLANET Code ISIN : FR0013470168 Mnémonique : ALIMP Place de cotation : Euronext Growth à Paris

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles (Actions Nouvelles) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L’opération portera sur l’émission de 97.478.512 Actions Nouvelles (hors exercice éventuel de la Clause d’Extension) au prix unitaire de 0,0655 € par Action Nouvelle, à raison de 19 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes possédées (8 DPS permettront de souscrire à 19 Actions Nouvelles), soit un produit brut d’émission de 6.384.842,536 € (soit un montant nominal d’augmentation de capital de 974.785,120 €, assortie d’une prime d’émission de 5.410.057,416 €) et un produit net d’émission de 6,2 M€.

Ce montant pourra être porté à 7.342.568,864 € (soit un montant nominal d’augmentation de capital de 1.121.002,880 €, assortie d’une prime d’émission de 6.221.565,984 €) en cas d’exercice de la Clause d’Extension à hauteur de 15% (représentant un nombre maximum de 112.100.288 Actions Nouvelles) pour un produit net de 7,1 M€.

Cadre juridique de l’offre

Faisant usage des délégations conférées par les 1ère et 2ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 novembre 2023, le Conseil d’Administration d’Implanet a décidé, lors de sa séance du 4 janvier 2024, le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Clause d’Extension

En fonction de l'importance de la demande, Implanet se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 6.384.842,536 € pouvant être porté à 7.342.568,864 €, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 97.478.512 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 14.621.776 Actions Nouvelles additionnelles, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 112.100.288 Actions Nouvelles.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,0655 € par Action Nouvelle (soit 0,01 € de nominal et 0,0555 € de prime d’émission), correspondant au cours de clôture du 3 janvier 2024 (0,0655 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 4 janvier 20243.

Période de souscription des Actions Nouvelles

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 17 janvier 2024 au 30 janvier 2024 inclus.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée du 12 janvier 2024 qui se verront attribuer un DPS par action détenue et (ii) aux cessionnaires de DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 19 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes possédées, soit 8 DPS qui permettront de souscrire à 19 Actions Nouvelles dont le prix unitaire est de 0,0655 €, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.

Implanet se réserve la faculté d'exercer la Clause d'Extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Il est précisé que la Société ne détient aucune de ses actions à la date des présentes.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 17 janvier 2024 et le 30 janvier 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant4.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Le DPS sera négociable du 15 janvier 2024 au 26 janvier 2024 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l’issue de la séance de Bourse du 12 janvier 2024, il sera enregistré sur les compte-titres des actionnaires d’Implanet 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 41.043.587 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 8 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 19 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,0655 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400MDQ4 du 15 janvier 2024 au 26 janvier 2024 inclus.

A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription (DPS) et de l’action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l’action du 3 janvier 2024 (0,0655 €), la valeur théorique du droit préférentiel de souscription ressort à 0 €. Il en ressort une valeur théorique de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription (la « Valeur Théorique de l’Action ex-Droit ») égale à 0,0655 €.

Le prix de souscription de 0,0655 € par Action Nouvelle correspond au cours de clôture de l’action Implanet du 3 janvier 2024 et donc à la Valeur Théorique de l’Action ex-Droit à cette même date.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de cotation des DPS, ni de la valeur de l'action ex-droit, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Demande de souscription à titre libre

Toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d’Administration (avec faculté de subdélégation) disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Ré-allocation par le Conseil d’Administration des actions nouvelles non souscrites par l’exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS

Dans l’hypothèse ou les souscriptions d’Actions Nouvelles, n’atteindraient pas l’intégralité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra faire usage en tout ou partie des facultés que lui reconnait l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera.

Ainsi à l’issue de la période de souscription, le Conseil d’Administration utilisant la délégation qui lui a été conférée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2023 dans sa 1ère résolution, se réunira pour constater le montant de l’Augmentation de Capital qui n’aura pas été souscrit à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible.

Il aura alors toute liberté pour procéder à la répartition des actions restant à souscrire de manière discrétionnaire entre les investisseurs qui se seront manifestés conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de Commerce.

Limitation du montant de l’Augmentation de Capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 16 novembre 2023, de la décision du Conseil d’Administration du 4 janvier 2024, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, (i) soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas ou celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’Augmentation de Capital décidée, (ii) soit répartir librement, à sa seule discrétion, tout ou partie des titres non souscrits, notamment au profit des personnes (actionnaires ou non) qui se sont manifestés pour souscrire à titre libre, (iii) soit les offrir au public.

Ces facultés peuvent être utilisées alternativement ou cumulativement.

Toutefois, Implanet a reçu des intentions de participation à la présente opération, pour un montant total de 4.999.999,9435 euros, soit 78,31 % de l’opération (supérieur au seuil requis par l’article L.225-134 du Code de Commerce) (cf. paragraphe Engagement de souscription).

Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représentant moins de 3 % de l’Augmentation du Capital, cette dernière pourra, d’office et dans ce cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies.

Garantie

La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagement de souscription – Accord connexe

La société Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited, qui détient 16.841.069 actions d’Implanet représentant 41,03% du capital d’Implanet, s’est engagée irrévocablement à souscrire à l’Augmentation de Capital à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et à titre réductible, pour un montant total de 4.999.999,9435 euros représentant un total de 76.335.877 Actions Nouvelles ce qui porterait sa souscription à hauteur de 78,31% de l’émission avant exercice éventuel de la Clause d’Extension.

Dans ces conditions, en cas de souscription à hauteur de 5,0 M€ par Sanyou Medical et sans souscription du public, le pourcentage de détention de Sanyou Medical pourrait être porté à 79,38 %.

Sanyou Medical a demandé également à bénéficier de la majorité des postes d’administrateurs au sein du Conseil d’administration de la Société à compter de la réalisation de l’Augmentation de Capital.

Compte tenu des caractéristiques de la présente opération, Sanyou Medical pourrait être amené à l’issue de l’émission à détenir plus de 50% du capital et/ou des droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif à la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire.

Sanyou Medical a obtenu le 31 octobre 2023 de l’Autorité des marchés financiers (AMF) une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat obligatoire en cas de franchissement du seuil de 50% du capital, post opération sur le fondement de l’article 234-9 alinéa 2 du règlement général de l’AMF (« Souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires »).

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Intermédiaire habilité — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de UPTEVIA - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces et/ou par compensation de créances, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez UPTEVIA - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 6 février 2024.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES

Jouissance

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société, donnant droit à toutes les distributions éventuelles décidées par la Société à compter de cette date.

Cotation des actions nouvelles

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris le 6 février 2024. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le compartiment Growth d’Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013470168– mnémo ALIMP.

DILUTION

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes annuels au 30 juin 2023 et excluant les pertes intercalaires, et d’un nombre de 41.043.587 actions composant le capital social de la Société à ce jour), serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

 

Base non diluée*

Base diluée de l’exercice de l’ensemble des instruments existants**

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital

0,1041

0,1418

Après émission de 97.478.512 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital

0,0769

0,0882

Après émission de 112.100.288 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital en cas d’exercice de la Clause d’Extension dans la limite de 15%

0,0758

0,0860

Après émission de 76.335.877 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital en cas de réduction à 78,31% de l'offre 5

0,0790

0,0923

* : Le montant des capitaux propres consolidés s’élève à 4.273 K€ au 30/06/2023.

** : En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE et des options de souscription d’actions, en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.581.627 BSPCE, 136.000 options de souscription d’actions et 506.898 BSA et dont l’exercice conduirait à la création de 254.907 actions nouvelles.

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

Participation de l’actionnaire (en%))

 

Base non diluée

Base diluée de l’exercice de l’ensemble des instruments existants**

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital

1,000

0,994

Après émission de 97.478.512 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital

0,296

0,296

Après émission de 112.100.288 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital en cas d’exercice de la Clause d’Extension dans la limite de 15%

0,268

0,268

Après émission de 76.335.877 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital en cas de réduction à 78,31% de l'offre6

0,350

0,349

** : En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE et des options de souscription d’actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.581.627 BSPCE, 136.000 options de souscription d’actions et 506.898 BSA et dont l’exercice conduirait à la création de 254.907 actions nouvelles.

Incidence de l’émission sur la détention de Sanyou Medical

Le tableau suivant présente la détention de Sanyou Medical avant et après réalisation de l’Augmentation de Capital, sur la base des hypothèses suivantes :

 

Nombre de titres détenus par Sanyou Medical

Pourcentage de détention en capital et en droit de vote (base non diluée)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital

16.841.069

41,03%

Après réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur 78,31% de l'offre7

93.176.946

79,38%

Après réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 100 % (et souscription par Sanyou Medical à hauteur de son engagement de souscription)

93.176.946

67,27%

Après réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 100 % et mise en œuvre de la Clause d’Extension à hauteur de 15 % (et souscription par Sanyou Medical à hauteur de son engagement de souscription)

93.176.946

60,84%

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la structure de l’actionnariat

Le tableau suivant présente la répartition du capital avant et après réalisation de l’opération d’Augmentation de Capital à hauteur 78,31% de l'offre8 :

 

Avant l’opération

Après l’opération

 

Nombre de titres

% du capital et des droits de vote (base non diluée)

Nombre de titres

% du capital et des droits de vote (base non diluée)

Fondateurs et investisseurs historiques

3.613

0,01%

3.613

0,00%

Sanyou (HK) International Medical Holding CO Limited

16.841.069

41,03%

93.176.946

79,38%

Mandataires sociaux, salariés et consultants

508.839

1,24%

508.839

0,43%

Autres actionnaires personnes physiques

681.969

1,66%

681.969

0,58%

Flottant

23.008.097

56,06%

23.008.097

19,60%

Total

41 043 587

100,00%

117.379.464

100,00%

Suspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société

Les titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et de bons de souscription d’actions attribués ou émis par la Société ont été informés de la suspension de leur droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société à compter du 12 janvier 2024 (00h01, heure de Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres.

Ce droit est suspendu jusqu’à la date de règlement-livraison incluse des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital, soit en principe pour prendre fin le 6 février 2024 (23 h 59, heure de Paris).

Les droits des titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et de bons de souscription d’actions attribués ou émis par la Société n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 12 janvier 2024 (00h00, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Implanet, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 19 Actions Nouvelles pour 8 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

Soit, vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 400 actions Implanet, vous pourrez souscrire par priorité à 950 Actions Nouvelles).

Soit, vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles (19 Actions Nouvelles pour 8 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 30 janvier 2024 inclus (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION

4 janvier 2024

Décision du Conseil d’Administration sur la mise en œuvre de l’opération

4 janvier 2024

Diffusion du communiqué de presse relatif à l’opération

5 janvier 2024

Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

12 janvier 2024

Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres se verront attribuer des DPS

15 janvier 2024 (inclus)

Détachement (avant Bourse) du DPS

Admission et début de négociation de DPS

17 janvier 2024 (inclus)

Ouverture de la période de souscription des Actions Nouvelles

Début de la période d’exercice des DPS

26 janvier 2024 (inclus)

Fin de la période négociation des DPS

30 janvier 2024 (inclus)

Clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles

Clôture de la période d’exercice des DPS

2 février 2024

Date limite d’exercice de la Clause d’Extension

2 février 2024

Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l’opération

Diffusion par Euronext de l'avis d'admission

6 février 2024

Règlement-livraison des Actions Nouvelles Fin de la suspension de la faculté d’exercice des BSPCE, BSA et Options émis par la Société

Prospectus

En application des dispositions des articles L.411-2-1,1° du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF, cette dernière représentant un total d'offre inférieur à 8 000 000 €, étant précisé qu’aucune offre similaire n’a été faite par la Société au cours des douze derniers mois.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 12 janvier 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

La Société attire l’attention sur les autres facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022 ainsi que dans le rapport financier semestriel du 30 juin 2023.

Au 31 décembre 2023, la Société disposait d’une trésorerie de 0,25M €. Sur la base des prévisions actuelles de trésorerie, la Société rappelle que ce niveau de trésorerie lui permet d’être financée jusqu’en février 2024. Sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical, la Société estime que l’opération d’Augmentation de Capital, à hauteur d’un montant minimum brut de 5,0 M€ et d’un montant minimum net de 4,8M€, lui assurerait, une fois réalisée, une visibilité financière de plus de 12 mois.

Les autres principaux facteurs de risques liés à l'Augmentation de Capital à intervenir figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. L’exercice éventuel de la Clause d’Extension pourra donner lieu à une dilution supplémentaire ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir une incidence défavorable sur le cours de l'action de la Société ;
• dans le cadre de l’Augmentation de Capital, le principal actionnaire de la Société, qui détient à ce jour 41,03 % du capital social et des droits de vote pourrait détenir jusqu’à 79,38 % du capital social et des droits de vote de la Société (dans le cas où aucune autre souscription n’aurait été reçue) ;
• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.

Partenaires de l’opération

Atout Capital Conseil de l’opération

Bird&Bird Conseil juridique

Prochain communiqué financier

• Chiffre d’affaires annuel 2023, le 15 janvier 2024 après bourse

À propos de Sanyou Medical

Fondée en 2005, Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. est une société qui se consacre à la recherche et au développement, à la fabrication et à la vente de produits orthopédiques innovants et indépendants. Les principaux produits de Shanghai Sanyou sont les implants rachidiens et traumatiques. Shanghai Sanyou est l'une des rares entreprises à posséder la capacité de réaliser des innovations originales basées sur des exigences cliniques dans le domaine des implants rachidiens en Chine.

La société a mis en place un système complet de développement de produits et dispose des équipements de R&D et du système de gestion de projet les plus avancés pour garantir l'avance, l'efficacité et la fiabilité des produits. À la fin du mois de janvier 2021, Shanghai Sanyou Medical avait reçu 22 certificats d'enregistrement de dispositifs médicaux de classe III et 131 brevets, dont 28 brevets d'invention chinois, 98 brevets de modèle d'utilité chinois, 1 brevet d'utilité américain, 1 brevet d'invention australien, 1 brevet d'invention japonais, 1 brevet de modèle d'utilité allemand et 1 brevet de design chinois.

À propos d’IMPLANET

IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique et distribuant du matériel médical technologique. Son activité se décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie d’IMPLANET, repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET a conclu en 2022 un partenariat commercial, technologique et financier avec SANYOU MEDICAL, deuxième fabricant chinois de dispositifs médicaux. IMPLANET emploie 43 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 8,0 millions d’euros en 2022. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur www.Implanet.com.

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337 ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022 et le rapport financier semestriel du 30 juin 2023, disponibles sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Implanet ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Implanet d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. La société Implanet n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

1 Correspondant au cours de clôture de l’action Implanet le 3 janvier 2024

2 La Société rappelle par ailleurs que le financement intermédiaire sous forme d’obligations sèches dont elle a bénéficié en octobre 2023, objet de deux tranches, représentant un montant nominal de 1.300.000 euros, souscrites à 77% de la valeur nominale de l’obligation, devra être remboursé au plus tard dans les cinq jours ouvrés suivant le plus tôt entre (i) le 30 avril 2024 et (ii) l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital (communiqué du 11 octobre 2023).

3 Dans sa séance du 27 octobre 2023 (communiqué du 31 octobre 2023), le Conseil d’administration d’IMPLANET avait précisé les modalités de fixation du prix de l’Augmentation de Capital. Ainsi, le prix d’émission sera défini sur la base d’une valeur de marché qui sera le minimum entre : - le cours de clôture de l’action IMPLANET de la séance de bourse précédant la date de tenue du Conseil d’administration de la Société amené à lancer l’opération ; et - le cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) sur les 20 dernières séances de bourse précédent la date de tenue du Conseil d’administration de la Société amené à lancer l’opération. Par ailleurs, le prix d’émission s’inscrira dans la fourchette suivante : - un maximum de 0,07 € par action et ; - un minimum de 0,04 € par action.

4 Le teneur de compte conservateur du détenteur de DPS peut raccourcir les délais (date et heure limites) pour l’exercice des droits préférentiels de souscription. Nous rappelons que les teneurs de compte doivent informer les investisseurs à travers les opérations sur titres et nous invitons les investisseurs à se rapprocher de leur teneur de compte.

5 Cette hypothèse correspond à la seule souscription de Sanyou Medical à hauteur de 4,99 M€ dans le cadre de l’Augmentation de Capital (hors toute autre souscription du public).

6 Cf note ci-dessus

7 Cf note ci-dessus

8 Cf note ci-dessus

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240104636771/fr/

IMPLANET Ludovic Lastennet, Directeur Général David Dieumegard, Directeur Financier Tél. : 05 57 99 55 55 investors@implanet.com

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