A esperada fusão entre as varejistas Arezzo&Co e Grupo Soma
foi acertada neste domingo e deve ser anunciada oficialmente
amanhã. Segundo fontes próximas ao negócio, alguns pontos ainda
podem mudar até a assinatura do acordo, mas já houve entendimento
em torno do principal: a operação vai se dar por meio de troca de
ações e os acionistas da Arezzo&Co ficarão com 54% da empresa
combinada, enquanto os acionistas passarão a deter 46%.
O Conselho de Administração do Soma (BOV:SOMA3) se reuniu nesta
manhã e a assinatura do contrato pode ser feita ainda hoje, segundo
fontes.
A Arezzo (BOV:ARZZ3) é dona de marcas como Schutz, Anacapri,
Carol Bassi e Reserva, e o Grupo Soma, de nomes como Animale, Farm,
Dzarm e Hering, entre outras. Procuradas, as empresas não quiseram
se manifestar.
O negócio ainda deve ser aprovado em assembleia pelos
minoritários. Um desses acionistas, ouvido pelo IM Business,
acredita que um ponto que pode gerar debate entre os detentores das
ações é a ideia de que o negócio seja feito sem prêmio, em cima do
preço de tela das companhias.
Para ele, que tem posição nas duas empresas, é possível dizer
que os papéis do Soma deveriam ter um prêmio sobre os da Arezzo por
algumas razões, como maior oportunidade de crescimento e melhor
defesa contra o efeito da MP 1.185, que muda a tributação dos
incentivos fiscais da empresa.
Com a implementação da operação, a companhia alcança um
faturamento próximo de R$ 12 bilhões e passará a comercializar
calçados, bolsas, itens de moda masculina, feminina e infantil,
incluindo roupas e acessórios por meio de suas 34 marcas e mais 2
mil lojas, próprias e franquias, segundo fato relevante enviado à
Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os R$ 12 bilhões estimados
consideram os respectivos faturamentos brutos dos últimos 12 meses
(LTM) apurados nos informativos trimestrais do terceiro trimestre
de 2023.
A nova empresa terá quatro verticais de negócios: calçados e
bolsas; vestuário e lifestyle feminino; vestuário e lifestyle
masculino; e vestuário democrático.
“O surgimento dessa nova empresa acarreta grandes oportunidades
de geração de valor adicional, tais como, o desenvolvimento das
categorias de calçados e bolsas nas marcas do Grupo Soma gerando
alavancagem de receita, otimização da gestão dos canais de
multimarcas, e-commerce e, principalmente, franquias, otimização da
planta industrial de malharia da Hering e a preparação dessa nova
empresa para plugar outras verticais de negócio”, afirmam a Arezzo
e o Grupo Soma.
Arezzo e o Grupo Soma confirmaram terem celebrado acordo
de associação tendo por objeto a junção de seus
negócios
A Arezzo e o Grupo Soma confirmaram terem celebrado acordo de
associação tendo por objeto a junção de seus negócios e a
unificação das respectivas bases acionárias, conforme antecipado
pelo InfoMoney no domingo.
A governança da nova companhia será comandada de maneira
conjunta pelos atuais acionistas de referência da Arezzo&Co e
do Grupo Soma. Alexandre Café Birman será o CEO da nova companhia e
Roberto Luiz Jatahy Gonçalves o CEO da business unit de vestuário
feminino. Já Rony Meisler permanecerá como CEO da business unit
AR&Co e Thiago Hering continuará como CEO da business unit
Hering.
O acordo prevê que a operação será realizada por meio da
incorporação do Grupo Soma pela Arezzo&Co. Assim, os acionistas
do Grupo Soma receberão, para cada uma ação ordinária de emissão do
Grupo Soma, 0,120446593048 novas ações ordinárias de emissão da
Arezzo&Co, de modo que os acionistas da Arezzo&Co serão
titulares de 54,00% e os acionistas do Grupo Soma titulares de
46,00% do capital social da companhia, desconsiderando as ações
atualmente em tesouraria. A relação de troca relevou em
consideração a cotação das ações na bolsa de valores.
Uma vez finalizada a documentação necessária, incluindo o
protocolo e justificação da incorporação, as administrações das
companhias convocarão as respectivas assembleias gerais de
acionistas para deliberação das matérias relacionadas à
operação.
A consumação da operação está condicionada à verificação de
condições usuais para operações desta natureza, incluindo a
aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(Cade).
Os escritórios Stocche Forbes Advogados e Spinelli Advogados
atuaram como assessores legais da Arezzo&Co e o BMA Advogados
atuou como assessor legal do Grupo Soma. A XP Investimentos atuou
como assessor financeiro das companhias na operação. O Itaú BBA e o
Bank of America atuaram como assessores financeiros da
Arezzo&Co. O JPMorgan atuou como assessor financeiro do Grupo
Soma e a G5 Partners atuou como assessor financeiro dos acionistas
de referência do Grupo Soma.
As companhias farão uma apresentação conjunta em evento nesta
segunda.
Analistas veem méritos na transação, que será a maior fusão do
varejo desde a união da Droga Raia com a Drogasil, em 2011. A fusão
também criaria uma das maiores empresas de moda da América Latina,
com R$ 12 bilhões em receita, além de sinergias de produtos, que
são complementares para os dois lados.
VISÃO DO MERCADO
As ações da Arezzo e do Grupo Soma têm nova sessão de alta após
as companhias de varejo terem confirmado nesta segunda-feira (5) a
celebração de acordo de associação tendo por objeto a junção de
seus negócios e a unificação das respectivas bases acionárias,
conforme antecipado pelo InfoMoney no domingo.
Às 10h20 (horário de Brasília) desta segunda-feira (5), ARZZ3
subia 4,06% (R$ 65,35), enquanto SOMA3 avançava 2,85% (R$
7,93).
Ana Paula (Popy) Tozzy, CEO da AGR Consultores, pontua que a
movimentação criaria uma das maiores empresas de moda da América
Latina, com R$ 12 bilhões em receita – fora o fato de sinergias de
produtos, que são complementares para os dois lados.
Ainda não há detalhes sobre a transação, mas segundo informações
do Brazil Journal, entre as condições, estariam as seguintes:
transação a preço de tela, sem prêmio (implicando 56% das ações
combinadas da companhia para os atuais acionistas da Arezzo&Co
e os 44% restantes aos acionistas do Grupo Soma); os acionistas
controladores combinados teriam cerca 38% do capital da nova
empresa (21,5% para a família Birman e 16,45% para os atuais
controladores do Grupo Soma); acordo de 10 anos entre a família
Birman e os fundadores do Grupo Soma, segundo o qual 30% dos 38% do
controle acionário estariam sujeitos a um lockup de 5 anos, com
possibilidade de venda de 20% (dos 30% participação) a cada ano a
partir de então.
Alexandre Birman seria o presidente da companhia por um período
de 10 anos e Roberto Jatahy seria o presidente da unidade de
negócios de vestuário feminino. Além disso, a Hering passaria de
subsidiária do Grupo Soma para propriedade direta da nova
holding.
O Bradesco BBI destaca que, do lado construtivo, o negócio faz
sentido estratégico já que a combinação é o caminho mais
curto/rápido para consolidar o mercado de moda de alta renda, com
um portfólio de marcas altamente complementar (principalmente
Arezzo direcionado para calçados femininos e Soma para vestuário
feminino).
A fusão criaria uma empresa com receita líquida combinada de R$
10 bilhões, lucro antes de juros, impostos, depreciações e
amortizações (Ebitda, na sigla em inglês) de R$ 1,6 bilhão e lucro
de aproximadamente R$ 750 milhões (em 2023). Teria 34 marcas, quase
22 mil funcionários, mais de 2 mil lojas (cerca de 70% franquias) e
presença em 21 mil lojas multimarcas em todo o país.
“Notavelmente, a estratégia de consolidação da ‘house of brands’
sempre esteve dentro dos grandes objetivos de ambas as empresas.
Saudamos as oportunidades de sinergia, o compartilhamento de
know-how para alguns ativos (como a Hering) e a criação de um
gigante de vendas de R$ 12 bilhões que pode ocupar uma posição
dominante única na região”, avalia a equipe do BBI. Além disso,
poderia haver geração de ágio dependendo da estrutura da transação,
o que poderia mitigar ainda mais a carga tributária pós a sanção da
MP 1.185 (a MP das subvenções).
O Goldman Sachs aponta também como benefícios a aceleração do
turnaround da Hering e melhoria na gestão do canal de franquias de
marcas, alavancando a sólida execução e know-how da Arezzo neste
canal, além da otimização da cadeia de suprimentos.
Por outro lado, os analistas também pontuam os desafios. O
Bradesco BBI vê incerteza com a operação, com os termos que o
mercado está assumindo como caso base podendo mudar.
“Racionalmente, tal incerteza deveria diminuir a disposição dos
investidores de escolher um dos dois players para operar com a
transação”, avalia.
Um outro tema é a complexidade, uma vez que o histórico de
grandes fusões no Brasil sugere que o custo de digerir a operação
pode ser maior do que o inicialmente esperado.
Neste sentido, Poppy, CEO da AGR Consultores, pontua que, se o
negócio sair, o desafio estará no pós, lembrando das dificuldades
de sinergias da Natura e da Avon. “Primeiro que a real captura das
sinergias de backoffice é difícil de sair. Funciona muito bem no
Excel da equipe de M&A, mas nem sempre na vida real”,
avalia.
Para ela, há também a questão de adaptação cultural. “São duas
empresas com culturas diferentes. De um lado, no Grupo Soma, já
existe uma cultura dos ‘criadores’ de cada marca estarem à frente
das decisões, enquanto o backoffice é centralizado. Na Arezzo,
temos uma forte personalidade na liderança do grupo. Adaptar
estilos culturais e de liderança não é banal…”, complementa.
O BBI cita que a primeira reação do mercado, com ARZZ3 em alta
de 12% e SOMA3 avançando 16,8% no pregão de quarta sugere um valor
de mercado combinado incremental de R$ 1,6 bilhão. “Em outras
palavras, o mercado precificou cerca de 40% da alta sugerida com o
negócio”, aponta.
O banco também cita que as agendas de ambas as companhias
estavam “mornas” antes das notícias da fusão e por razões
semelhantes: (i) desaceleração suave do crescimento da receita (ou
seja, de um crescimento acima de 20% há dois anos para um
crescimento elevado de um dígito/baixo de dois dígitos agora) e
(ii) alto impacto nos lucros das novas regras de tributação de
incentivos de ICMS (ou seja, entre 25-45% de impacto no pior
cenário). Agora, com o novo acontecimento, todos os olhos do
mercado estarão voltados para os possíveis termos do acordo.
Enquanto novos desdobramentos não ocorrem, o JPMorgan revisou as
recomendações para as duas companhias, tendo recomendação
overweight (exposição acima da média do mercado, equivalente à
compra) para Arezzo e neutra para Soma. O banco reduziu o
preço-alvo para Arezzo de R$ 74 para R$ 66 por conta da redução de
projeções de lucro, enquanto Soma teve o preço-alvo elevado de R$
6,50 para R$ 7,75 dada a racionalização contínua da estrutura
tributária.
Informações Infomoney
AREZZO ON (BOV:ARZZ3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mar 2024 até Abr 2024
AREZZO ON (BOV:ARZZ3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Abr 2023 até Abr 2024
