FNAC Fnac Darty SA

Fnac Darty : Risultati provvisori : Raggiunto con successo il 96,70% del capitale sociale di Unieuro (incluse le azioni proprie)

COMUNICATO STAMPA
Ivry-sur-Seine, Francia — 11 dicembre 2024, 6:45 CEST

È VIETATA LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO, IN TUTTO O IN PARTE, IN O VERSO GLI STATI UNITI D’AMERICA, L’AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE COMUNICAZIONE VIOLEREBBE LA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA VOLONTARIA DI ACQUISTO E SCAMBIO SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI UNIEURO

RISULTATI PROVVISORI DELLA PROCEDURA DI ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2 DEL TUF

RAGGIUNTO CON SUCCESSO IL 96,70% DEL CAPITALE SOCIALE DI UNIEURO (INCLUSE LE AZIONI PROPRIE)

• Risultati provvisori della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2 del TUF: 3,04% del capitale sociale di Unieuro portato in adesione, il quale, sommato al 93,32% già detenuto dagli Offerenti e da HoldCo, e alle azioni proprie, rappresenta il 96,70% del capitale sociale di Unieuro
• Si sono verificati i presupposti per l’esecuzione della Procedura Congiunta
• La Nuova Data di Pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà il 18 dicembre 2024
  
  

COMUNICAZIONE AI SENSI DEGLI ART. 36 E 50-QUINQUIES, COMMI 2 E 5, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (“IL REGOLAMENTO EMITTENTI”).

In relazione:

• all’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio (l’“Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), promossa da Fnac Darty SA (“Fnac Darty”) e RUBY Equity Investment S.à r.l. (“Ruby” e congiuntamente a Fnac Darty, gli “Offerenti”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. (“Unieuro”) non ancora detenute dagli Offerenti, ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente possedute, di volta in volta, da Unieuro, nonché
• alla conseguente Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF,

gli Offerenti comunicano che in data odierna si è concluso il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”), approvato con delibera Consob n. 23231 del 23 agosto 2024 e pubblicato in data 24 agosto 2024, tra l’altro, sul sito internet di Unieuro (www.unieurospa.com) e sul sito internet di Fnac Darty (www.fnacdarty.com); nonché (i) nel comunicato pubblicato in data 12 novembre 2024 avente ad oggetto i risultati definitivi della Riapertura dei Termini dell’Offerta (il “Comunicato del 12 Novembre 2024”), (ii) nel comunicato pubblicato in data 15 novembre 2024 mediante il quale sono state fornite informazioni aggiuntive in merito alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (il “Comunicato del 15 Novembre 2024”) e (iii) nel comunicato pubblicato in data 5 dicembre 2024 avente ad oggetto la proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita per ulteriori n. 3 Giorni di Borsa Aperta (il “Comunicato del 5 Dicembre 2024”).

RISULTATI PROVVISORI DELLA PROCEDURA DI ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2 DEL TUF

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sono state presentate Richieste di Vendita relative a complessive n. 634.430 Azioni Residue. Tali Azioni Residue rappresentano (i) il 3,04% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) il 34,37% del totale delle Azioni Residue oggetto della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Con riferimento alle 634.430 Azioni Residue per le quali sono state presentate Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF:

(i)     il Corrispettivo della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF (vale a dire, per ciascuna Azione Unieuro, Euro 9,00, come Componente in Denaro, e n. 0,1 azioni Fnac Darty di nuova emissione, come Componente in Azioni) sarà corrisposto ai titolari di 272.933 Azioni Residue (che rappresentano il 43,02% delle azioni portate in adesione durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato); e

(ii)     il Corrispettivo Alternativo in Denaro (vale a dire, 11,67208 Euro per ciascuna Azione Residua) sarà pagato ai titolari di 361.497 Azioni Residue (che rappresentano il 56,98% delle azioni portate in adesione durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato).

Dall’inizio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato alla data odierna, HoldCo, in qualità di Persona che Agisce di Concerto con gli Offerenti ai fini dell’Offerta, ha effettuato acquisti sul mercato, come comunicato in conformità alle disposizioni regolamentari applicabili, in data 25 novembre, 26 novembre, 27 novembre, 28 novembre, 29 novembre, 2 dicembre, 3 dicembre e 4 dicembre 2024 per complessive n. 453.858 Azioni, pari a circa il 2,18% del capitale sociale dell’Emittente.

Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 634.430 Azioni Residue che sono state oggetto di Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF secondo i risultati provvisori sopra indicati (se confermati) e (ii) delle 19.457.411 Azioni Unieuro già possedute dagli Offerenti e da HoldCo alla data odierna, gli Offerenti e HoldCo, congiuntamente considerati, verranno a detenere complessive n. 20.091.841 azioni ordinarie Unieuro, pari al 96,37% del capitale sociale dell’Emittente. Sommando le n. 70.004 Azioni Proprie detenute dall’Emittente alla data odierna, la partecipazione complessivamente detenuta nel capitale sociale di Unieuro dagli Offerenti e da HoldCo, direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente, alla fine della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà costituita da n. 20.161.845 azioni, rappresentanti il 96,70% del capitale sociale dell’Emittente.

Il corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni Residue che hanno presentato una Richiesta di Vendita sarà attribuito agli Azionisti Richiedenti alla Nuova Data di Pagamento del Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, ossia il 18 dicembre 2024, quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Prorogato, a fronte del trasferimento della proprietà delle Azioni Unieuro agli Offerenti.

OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, PAR. 1. DEL TUF E DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL CFA

Alla luce di quanto rappresentato, sulla base dei risultati provvisori sopra indicati (se confermati), al termine della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF la partecipazione complessivamente detenuta dagli Offerenti e da HoldCo nel capitale sociale di Unieuro direttamente e indirettamente (quanto alle Azioni Proprie) è superiore al 95%. Dunque, sussistono i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF.

Pertanto, come precedentemente indicato nel Documento di Offerta e, tra l’altro, nel Comunicato del 5 Dicembre 2024, a seguito della Nuova Data di Pagamento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti eserciteranno il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e, contestualmente, adempiranno all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta attraverso una specifica Procedura Congiunta che sarà concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la “Procedura Congiunta”). La Procedura Congiunta avrà ad oggetto tutte le rimanenti azioni Unieuro in circolazione non ancora detenute dagli Offerenti e da HoldCo e comporterà il trasferimento della proprietà di ciascuna di tali azioni agli Offerenti (ivi incluse, per chiarezza, le azioni detenute da azionisti di Unieuro che non presentino alcuna richiesta di vendita nel contesto della Procedura Congiunta). All’esito della Procedura Congiunta i restanti azionisti di Unieuro riceveranno, per ciascuna azione Unieuro detenuta, un corrispettivo pari al Corrispettivo (ossia Euro 9,00, quale Componente in Denaro, e n. 0,1 azioni Fnac Darty di nuova emissione, quale Componente in Azioni), a meno che, nel contesto della Procedura Congiunta, non richiedano attivamente di ricevere il Corrispettivo Alternativo Integrale in Denaro (ossia Euro 11,67208 per ciascuna Azione Unieuro). A tal proposito, si precisa che gli azionisti di Unieuro titolari di azioni residue che non presentino alcuna richiesta di vendita nell’ambito della Procedura Congiunta riceveranno (esclusivamente) il Corrispettivo.

Le modalità e i tempi di svolgimento della Procedura Congiunta saranno resi noti dagli Offerenti nel comunicato contenente i risultati definitivi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, che sarà pubblicato entro le 7:29 del 17 dicembre 2024 ai sensi degli artt. 41, comma 6, e 50-quinquies, commi 2 e 5, del Regolamento Emittenti.

Al termine della Procedura Congiunta avrà efficacia il Delisting delle azioni dell’Emittente dall’Euronext STAR Milan, secondo le modalità e i tempi che saranno descritti nel comunicato contenente i risultati definitivi di cui sopra, come disposto da Borsa Italiana.

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Legal Disclaimer

L’Offerta, Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e la Procedura Congiunta sono state lanciate esclusivamente in Italia e saranno effettuate indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni Unieuro, come indicato nel comunicato pubblicato ai sensi dell’articolo 102 del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento d’Offerta pubblicato ai sensi della normativa applicabile.

L’Offerta, la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e la Procedura Congiunta non sono state e non saranno promosse negli Stati Uniti d’America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti d’America e il Distretto di Columbia) (gli “Stati Uniti”), in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione e l’adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta e/o della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all’Offerta e/o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all’Offerta e/o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un’offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.

Il presente comunicato e le informazioni in esso contenute non sono destinati alla distribuzione negli Stati Uniti. Questo comunicato non costituisce, né fa parte di alcuna offerta di vendita o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerta per acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti. I titoli di Fnac Darty non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un’esenzione dalla registrazione, ovvero nel contesto di un’operazione non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Non vi è intenzione di registrare gli strumenti finanziari qui menzionati negli Stati Uniti o di effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Fnac Darty
Presente in 13 Paesi, Fnac Darty è leader europeo nel settore del retail di prodotti per l'intrattenimento e il tempo libero, dell'elettronica di consumo e degli elettrodomestici. Il Gruppo, che conta quasi 25.000 dipendenti, dispone di una rete multicanale di oltre 1.000 punti vendita a fine dicembre 2023 ed è uno dei principali player dell'e-commerce in Francia (oltre 27 milioni di visitatori unici al mese in media) con i suoi tre siti commerciali, fnac.com, darty.com e natureetdecouvertes.com. Leader nel settore omnichannel, Fnac Darty ha registrato un fatturato di circa 8 miliardi di euro nel 2023, di cui il 22% realizzato online. Per maggiori informazioni: www.fnacdarty.com

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