Fnac Darty : Résultats définitifs et Modalités du
règlement-livraison de la procédure conjointe
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Ivry-sur-Seine, France - 3 janvier 2025, 14h00 CEST
LA DIFFUSION, LA PUBLICATION OU LA DISTRIBUTION
DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, N’EST PAS AUTORISÉE AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN
AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUT AUTRE PAYS OU UNE TELLE
COMMUNICATION VIOLERAIT LA RÈGLEMENTATION APPLICABLE EN LA
MATIÈRE
OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT MIXTE VOLONTAIRE
PORTANT SUR L’ENSEMBLE DES ACTIONS D'UNIEURO
RÉSULTATS DÉFINITIFS DE LA PROCÉDURE
CONJOINTE
MODALITÉS DU RÈGLEMENT-LIVRAISON DE LA
PROCÉDURE CONJOINTE
AVIS CONFORME À L'ARTICLE 36 DU RÈGLEMENT DE LA
CONSOB ADOPTÉ PAR LA RÉSOLUTION NO. 11971 DU 14 MAI 1999, TELLE
QU’ULTÉRIEUREMENT INCORPORÉE ET MODIFIÉE (LE « RÈGLEMENT
RELATIF AUX ÉMETTEURS »).
Il est fait référence à la Procédure Conjointe
pour l'exercice du Droit de Retrait Obligatoire en vertu de
l'article 111 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel
que modifié ultérieurement (le « CFA ») et l'exécution de
l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 1, du
CFA (la « Procédure Conjointe ») lancée par Fnac Darty SA
(« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l.
(« Ruby » et, ensemble avec Fnac Darty, les
« Offrants ») le 19 décembre 2024, portant sur les
687.663 actions ordinaires en circulation d'Unieuro S.p.A.
(« Unieuro » ou l'« Émetteur »), à l'exclusion
des Actions Propres détenues par Unieuro, non détenues par les
Offrants et Fnac Darty V SAS (en qualité de Personne Agissant de
Concert avec les Offrants pour les besoins de l’Offre). À la suite
de la mise en œuvre de la Procédure de Conformité à l’Obligation
d’Achat visée à l'Art. 108, Par. 2, du CFA (les « Autres
Actions Restantes »), dans le prolongement du communiqué de
presse relatif aux résultats préliminaires de la Procédure
Conjointe publié le 30 décembre 2024, les Offrants annoncent ce qui
suit.
Tous les termes non définis dans le présent
communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée
dans le document d’offre, approuvé par la Consob par la
délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024
(le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet
d’Unieuro (www.unieurospa.com) et sur le site internet de Fnac
Darty (www.fnacdarty.com), ainsi que dans l'avis publié le 12
décembre 2024 concernant les résultats définitifs de la Procédure
de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108,
paragraphe 2, du CFA et aux termes duquel des informations
complémentaires sur les termes et conditions de la Procédure
Conjointe ont été fournies (l'« Avis du 12 décembre
2024 »).
La Procédure Conjointe mise en œuvre par les
Offrants a visé les 687.663 Autres Actions Restantes, soit 3.30% du
capital social de l'Émetteur. La période durant laquelle les
détenteurs des Autres Actions Restantes ont pu exercer leur droit
de choisir le type de Contrepartie Due dans le cadre de la
Procédure Conjointe conformément à l'article 108, alinéa 5 et à
l'article 111, alinéa 2 du CFA, à savoir entre la Contrepartie de
l'Offre et la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire,
a débuté le 19 décembre 2024 et s'est terminée le 30 décembre 2024
(la « Période de Mise en Œuvre de la Procédure
Conjointe »).
RÉSULTATS DÉFINITIF DE LA PROCÉDURE
CONJOINTE
Au regard des résultats définitifs communiqués
par Intesa Sanpaolo S.p.A., en sa qualité d’Intermédiaire en Charge
de Coordonner la Collecte des Ordres, dans le cadre de la Procédure
Conjointe, des Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe
ont été présentées pour 139 558 Autres Actions Restantes. Ces
Autres Actions Restantes représentent : (i) 0,67 % du capital
social de l'Émetteur, et (ii) 20,29 % des Autres Actions
Restantes faisant l'objet de la Procédure Conjointe.
Ces résultats définitifs sont identiques aux
résultats préliminaires de la Procédure Conjointe annoncés le 30
décembre 2024.
S’agissant des 139 558 Autres Actions Restantes
pour lesquelles des Demandes de Vente Relatives à la Procédure
Conjointe ont été soumises dans le cadre de la Procédure Conjointe
:
(i) la Contrepartie
de l’Offre (à savoir, pour chaque Action Unieuro, 9,00 Euros
au titre de la Composante en Numéraire et 0,1 action Fnac Darty
nouvellement émise au titre de la Composante en Actions) sera payée
aux titulaires de 124 481 Autres Actions Restantes (représentant
89,20 % des actions apportées au cours de la Période Mise en
Œuvre de la Procédure Conjointe) ; et
(ii) la
Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire (à savoir,
11,67208 Euros pour chaque Autres Actions Restantes) sera payée aux
titulaires de 15 077 Autres Actions Restantes (représentant
10,80 % des actions apportées au cours de la Période de Mise
en Œuvre de la Procédure Conjointe).
S’agissant des 548 105 Autres Actions Restantes,
les actionnaires concernés (les « Actionnaires
Non-Demandeurs ») n'ont pas soumis de Demandes de Vente
Relatives à la Procédure Conjointe et par conséquent, à la Date de
Paiement de la Procédure Conjointe, ceux-ci recevront uniquement la
Contrepartie de l'Offre (à savoir, pour chaque Action Unieuro, 9,00
euros, en tant que Composante en Numéraire, et 0,1 action Fnac
Darty nouvellement émise, en tant que Composante en Actions).
Pour éviter tout doute, il est précisé que tout
détenteur d'Autres Actions Restantes qui a soumis une Demande de
Vente Relative à la Procédure Conjointe uniquement pour une partie
de ses Autres Actions Restantes sera considéré comme un Actionnaire
Demandeur s’agissant des Autres Actions Restantes pour lesquelles
il a soumis une telle demande et comme un Actionnaires
Non-Demandeurs en ce qui concerne les Autres Actions Restantes pour
lesquelles il n'a pas soumis de Demande de Vente dans le cadre de
la Procédure Conjointe.
Afin de remettre la Contrepartie de l'Offre aux
Actionnaires Demandeurs ainsi qu'aux Actionnaires Non-Demandeurs,
Fnac Darty, dans le cadre de l'Augmentation de Capital Relative à
l’Offre, émettra 67 260 actions Fnac Darty, représentant 0,23% du
capital social de Fnac Darty après cette émission, à la Date de
Paiement de la Procédure Conjointe. À la suite de cette émission,
le capital social souscrit et libéré de Fnac Darty sera représenté
par 29 682 146 actions ordinaires. Le montant total de la
Composante en Numéraire due aux Actionnaires Demandeurs et aux
Actionnaires Non-Demandeurs est égal à 6 053 280,75,
tandis que le montant total de la Contrepartie Alternative
Intégralement en Numéraire due aux Actionnaires Demandeurs qui en
ont requis le versement dans leurs Demandes de Vente Relative à la
Procédure Conjointe est égal à 175 979,95.
Conformément à l'article 111, alinéa 3, du CFA,
la Procédure Conjointe se traduira par le transfert de propriété
aux Offrants de chacune des Autres Actions Restantes, en ce
compris, pour éviter tout doute, les 548 105 Autres Actions
Restantes susmentionnées pour lesquelles aucune Demande de Vente
Relative à la Procédure Conjointe n'a été soumise.
RÈGLEMENT-LIVRAISON DE LA PROCÉDURE
CONJOINTE
Le règlement-livraison relatif à la Procédure
Conjointe, qui consistera en un transfert aux Offrants de la
propriété de l’ensemble des Autres Actions Restantes (en ce
compris, pour éviter tout doute, les 548 105 Autres Actions
Restantes pour lesquelles aucune Demande de Vente Relative à la
Procédure Conjointe n’a été soumise, et à l’exclusion des Actions
Propres détenues par Unieuro), interviendra le cinquième Jour de
Bourse suivant la clôture de la Période de Mise en Œuvre de la
Procédure Conjointe, soit le 8 janvier 2025 (la « Date de
Paiement de la Procédure Conjointe »).
En particulier, à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe
:
(i) la Composante
en Actions due aux Actionnaires Demandeurs sera payée au moyen du
transfert des actions Fnac Darty inscrites sur les comptes titres
détenus par les Actionnaires Demandeurs auprès des Intermédiaires
en Charge ou des Intermédiaires Dépositaires ;
(ii) la Composante
en Numéraire et la Contrepartie Alternative Intégralement en
Numéraire dues aux Actionnaires Demandeurs seront payées au moyen
du transfert du montant correspondant aux Intermédiaires en Charge,
qui transféreront les fonds aux Intermédiaires Dépositaires, qui à
leur tour créditeront ces fonds aux Actionnaires Demandeurs
conformément aux instructions émises par les Actionnaires
Demandeurs eux-mêmes (ou leurs représentant) dans leur Demandes de
Vente Relatives à la Procédure Conjointe ;
le tout en conformité avec les procédures
énoncées dans le cadre des Demandes de Vente Relatives à la
Procédure Conjointe.
Aucun intérêt ne sera payé par les Offrants ou
toute autre personne sur la Composante en Numéraire et sur la
Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire.
S’agissant des 548 105 Autres Actions Restantes
pour lesquelles aucune Demande de Vente Relative à la Procédure
Conjointe n'a été soumise par les détenteurs (à l'exclusion des
Actions Propres détenues par Unieuro), conformément à l'article
111, alinéa 3, du CFA, les Offrants notifieront à Unieuro à la Date
de Paiement de la Procédure Conjointe que :
(i) des
instructions irrévocables ont été données par Fnac Darty (a) à
Euroclear France, par l'intermédiaire d'Uptevia SA, en vue de la
création des 54 811 actions Fnac Darty nécessaires au paiement de
la Composante en Actions due aux Actionnaires Non-Demandeurs et (b)
à l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres
afin que ce dernier mette ces actions Fnac Darty à la disposition
des Actionnaires Non-Demandeurs via le système de compensation
centralisé de Monte Titoli S.p.A. en vue de leur collecte par les
Intermédiaires Dépositaires concernés adhérents de Monte Titoli
S.p.A., ainsi que
(ii) le montant
total requis pour le paiement de la Composante en Actions aux
Actionnaires Non-Demandeurs a été déposé sur des comptes bancaires
restreints ouverts par les Offrants auprès de l'Intermédiaire en
Charge de Coordonner la Collecte des Ordres.
Une fois cette notification effectuée, le
transfert de propriété de toutes les Autres Actions Restantes aux
Offrants sera effectif et sera donc enregistré dans le registre des
actionnaires de l'Émetteur.
Toutes les Parts Fractionnées dues aux
détenteurs d'Autres Actions Restantes seront agrégées et vendues
par l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres
et le Montant en Numéraire dû au titre de la Part
Fractionnée en résultant sera ensuite distribué aux détenteurs
d'Autres Actions Restantes concernés, selon les modalités ainsi que
le calendrier décrits dans l'Avis du 12 décembre 2024.
L'obligation des Offrants de payer la
Contrepartie Due dans le cadre de la Procédure Conjointe sera
considérée comme remplie lorsque le nombre exact d'actions Fnac
Darty dues au titre de la Composante en Actions et le Montant en
Numéraire exact dû au titre de la Part Fractionnée (le cas
échéant) ainsi que le montant exact de la Composante en Numéraire
ou, si la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire a été
demandée ou est due, le montant exact de la Contrepartie
Alternative Intégralement en Numéraire, sera transféré aux
Intermédiaires en Charge ou aux Intermédiaires Dépositaires, selon
le cas. Les Actionnaires Demandeurs et les Actionnaires
Non-Demandeurs supporteront le risque que les Intermédiaires en
Charge ou les Intermédiaires Dépositaires ne leur transfèrent pas
les actions Fnac Darty dues au titre de la Composante en Actions,
le Montant en Numéraire dû au titre de la Part Fractionnée (le
cas échéant), le montant en numéraire qui leur est dû au titre de
la Composante en Numéraire ou de la Contrepartie Alternative
Intégralement en Numéraire, ou retardent ledit transfert.
La Contrepartie Due dans le cadre de la
Procédure Conjointe a vocation à être nette de tout droit de timbre
italien, taxe d'enregistrement ou taxe sur les transactions
financières, s’ils sont dus, ainsi que des frais, commissions et
dépenses, qui seront supportés par les Offrants. A l’inverse, tout
impôt sur le revenu, toute retenue à la source ou tout impôt de
substitution sur les plus-values, s'ils sont dus, seront supportés
par les détenteurs des Autres Actions Restantes.
Les détenteurs d'Autres Actions Restantes ne
supporteront aucun coût ou frais pour la livraison des actions Fnac
Darty dues au titre de la Composante en Titres (et le paiement du
Montant en Numéraire dû au titre de la Part Fractionnée, le cas
échéant) et le paiement de la Composante en Numéraire ou le
paiement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire,
selon le cas.
RETRAIT DE LA COTE DES ACTIONS
D'UNIEURO
L'Offrant rappelle que, par décision n° 9031
émise le 13 décembre 2024, Borsa Italiana S.p.A. a ordonné la
radiation des actions de l'Émetteur du marché Euronext STAR Milan
organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A. à compter du 8 janvier
2025, après avoir suspendu la négociation des actions Unieuro
pendant les séances des 6 et 7 janvier 2025.
*****
Avertissement légal
L'Offre, la Procédure d'exécution de
l'obligation d'achat en vertu de l'art. 108, paragraphe 2, du CFA
et la Procédure conjointe sont lancées exclusivement en Italie et
seront faites sur une base non discriminatoire et à des conditions
égales pour tous les détenteurs d'actions Unieuro, comme indiqué
dans l'avis publié conformément à l'article 102 du décret
législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et comme décrit plus en
détail dans le document d'offre publié conformément aux
réglementations applicables.
L'offre, la procédure d'exécution de
l'obligation d'achat en vertu de l'art. 108, Par. 2, du CFA et la
procédure conjointe n'ont pas été et ne seront pas faites aux
États-Unis d'Amérique (y compris leurs territoires et possessions,
tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia)
(les "États-Unis"), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute
autre juridiction où leur réalisation ou leur dépôt ne serait pas
conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou
autres de ladite juridiction ou nécessiterait un enregistrement,
d'approbation ou de dépôt auprès d'une autorité réglementaire (ces
juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et
l'Australie, les "pays exclus"), en utilisant les instruments
nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des
pays exclus (y compris, à titre d'illustration, le réseau postal,
la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et
l'internet), par le biais d'une structure de l'un des
intermédiaires financiers des pays exclus ou d'une autre manière.
Aucune action n'a été ou ne sera entreprise pour rendre l'Offre
et/ou la Procédure conforme à l'obligation d'achat en vertu de
l'art. 108, Par. 2, du CFA et/ou la Procédure Conjointe dans aucun
des Pays Exclus.
Les copies, complètes ou partielles, de tout
document relatif à l'Offre et/ou à la Procédure d'exécution de
l'obligation d'achat en vertu de l'art. 108, Par. 2, du CFA et/ou
de la Procédure Conjointe, y compris le présent communiqué de
presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyés, ou transmis de
quelque manière que ce soit, ou distribués de quelque manière que
ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute
personne recevant ces documents ne doit pas les distribuer, les
envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre
moyen ou dispositif de communication ou de commerce international)
dans les pays exclus. Tout document relatif à l'Offre et/ou à la
Procédure d'exécution de l'obligation d'achat en vertu de l'art.
108, Par. 2, du CFA et/ou à la Procédure Conjointe, y compris le
présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être
interprété comme une offre d'instruments financiers adressée à des
personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune
valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays
Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux
dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou sans une
renonciation à cette autorisation.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une
offre de vente ou une sollicitation d'offres d'achat ou de
souscription d'actions.
Ce communiqué de presse et les informations
qu'il contient ne sont pas destinés à être distribués aux
États-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait
pas partie, d'une offre de vente, ou d'une sollicitation d'une
offre d'achat, de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres de
Fnac Darty n'ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S.
Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis
sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d'une
transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du
Securities Act. Il n'est pas prévu d'enregistrer les titres
mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une
offre publique de ces titres aux États-Unis.
À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un
leader européen de la distribution de produits de divertissement et
de loisirs, d'électronique grand public et d'électroménager. Le
Groupe, qui compte près de 25 000 collaborateurs, dispose d'un
réseau multiformat de plus de 1 000 magasins à fin décembre 2023,
et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France
(plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec
ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et
natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac
Darty a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 8 milliards d'euros
en 2023, dont 22% en ligne. Pour plus d'informations :
www.fnacdarty.com.
CONTACTS
ANALYSTES/INVESTISSEURS
Domitille Vielle - Responsable des relations
avec les investisseurs -domitille.vielle@fnacdarty.com - +33 (0)6
03 86 05 02
Laura Parisot - Responsable des relations avec les investisseurs
-laura.parisot@fnacdarty.com - +33 (0)6 64 74 27 18
PRESSE
Marianne Hervé - mherve@image7.fr - +33 (0)6 23
83 59 29
- 20250103_CP Résultats définitifs de la Procédure Conjointe
(FR)_final
Fnac Darty (EU:FNAC)
Gráfico Histórico do Ativo
De Dez 2024 até Jan 2025
Fnac Darty (EU:FNAC)
Gráfico Histórico do Ativo
De Jan 2024 até Jan 2025
