Fnac Darty: Risultati definitivi e Modalità di regolamento della
procedura congiunta
COMUNICATO STAMPA
Ivry-sur-Seine, Francia — 3 gennaio 2025, 2:00 pm CEST
È VIETATA LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA
DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO, IN TUTTO O IN PARTE, IN O
VERSO GLI STATI UNITI D’AMERICA, L’AUSTRALIA, IL CANADA, IL
GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE COMUNICAZIONE
VIOLEREBBE LA NORMATIVA APPLICABILE
OFFERTA PUBBLICA VOLONTARIA DI ACQUISTO E
SCAMBIO SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI UNIEURO
RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA
CONGIUNTA
MODALITÀ DI REGOLAMENTO DELLA PROCEDURA
CONGIUNTA
COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ART. 36 DEL
REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14
MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (“IL
REGOLAMENTO EMITTENTI”).
Con riferimento alla procedura congiunta per
l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente
modificato (il “TUF”) e per l’adempimento dell’obbligo di acquisto
ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (la “Procedura
Congiunta”) avviata da Fnac Darty SA (“Fnac Darty”) e RUBY Equity
Investment S.a r.l. (“Ruby” e, insieme a Fnac Darty, gli
“Offerenti”) in data 19 dicembre 2024 per le 687.663 azioni
ordinarie in circolazione di Unieuro S.p.A. (“Unieuro” o
l’“Emittente”), escluse le azioni proprie detenute da Unieuro,
diverse da quelle detenute dagli Offerenti e da Fnac Darty V SAS
(in qualità di Persona che Agisce di Concerto con gli Offerenti ai
fini dell’Offerta) a seguito del completamento della Procedura di
Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma
2, del TUF (le “Ulteriori Azioni Residue”), facendo seguito al
comunicato stampa relativo ai risultati preliminari della Procedura
Congiunta pubblicato in data 30 dicembre 2024, gli Offerenti
annunciano quanto segue.
I termini non definiti nel presente comunicato
hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di
offerta (il “Documento di Offerta”), approvato con delibera Consob
n. 23231 del 23 agosto 2024 e pubblicato in data 24 agosto 2024,
tra l’altro, sul sito internet di Unieuro (www.unieurospa.com) e
sul sito internet di Fnac Darty (www.fnacdarty.com), nonché nel
comunicato pubblicato in data 12 dicembre 2024 avente ad oggetto i
risultati definitivi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di
Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e le informazioni
sui termini e le condizioni della Procedura Congiunta (il
“Comunicato del 12 Dicembre 2024”).
La Procedura Congiunta posta in essere dagli
Offerenti ha avuto ad oggetto le 687.663 Ulteriori Azioni Residue,
pari al 3,30% del capitale sociale dell’Emittente. Il periodo
durante il quale i titolari delle Ulteriori Azioni Residue hanno
potuto esercitare il diritto di scegliere la tipologia del
Corrispettivo della Procedura Congiunta ai sensi degli articoli
108, comma 5, e 111, comma 2, del TUF, ossia tra il Corrispettivo
dell’Offerta e il Corrispettivo Alternativo in Denaro, è iniziato
il 19 dicembre 2024 ed è terminato il 30 dicembre 2024 (il “Periodo
della Procedura Congiunta”).
RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA CONGIUNTA
Sulla base dei risultati definitivi comunicati
da Intesa Sanpaolo S.p.A., quale Intermediario Incaricato del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nell’ambito della
Procedura Congiunta sono state presentate Richieste di Vendita
Relative alla Procedura Congiunta per complessive n. 139.558
Ulteriori Azioni Residue. Tali Ulteriori Azioni Residue
rappresentano (i) lo 0,67% del capitale sociale dell’Emittente e
(ii) il 20,29% del totale delle Ulteriori Azioni Residue oggetto
della Procedura Congiunta.
Tali risultati definitivi corrispondono ai
risultati preliminari della Procedura Congiunta annunciati in data
30 dicembre 2024..
Con riferimento alle 139.558 Ulteriori Azioni
Residue per le quali, nell’ambito della Procedura Congiunta, sono
state presentate Richieste di Vendita Relative alla Procedura
Congiunta:
(i) il
Corrispettivo dell’Offerta (vale a dire, per ciascuna Azione
Unieuro, Euro 9,00, come Componente in Denaro, e n. 0,1 azioni Fnac
Darty di nuova emissione, come Componente in Azioni) sarà
corrisposto ai titolari di 124.481 Ulteriori Azioni Residue (che
rappresentano l’ 89,20% delle azioni portate in adesione durante il
Periodo della Procedura Congiunta); e
(ii) il
Corrispettivo Alternativo in Denaro (vale a dire, 11,67208 Euro per
ciascuna Azione Unieuro) sarà pagato ai titolari di 15.077
Ulteriori Azioni Residue (che rappresentano il 10,80% delle azioni
portate in adesione durante il Periodo della Procedura
Congiunta).
Per le restanti n. 548.105 Ulteriori Azioni
Residue, i relativi azionisti (gli “Azionisti Non Richiedenti”) non
hanno presentato alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla
Procedura Congiunta e pertanto alla Data di Pagamento della
Procedura Congiunta riceveranno soltanto il Corrispettivo
dell’Offerta (ossia, per ciascuna Azione Unieuro, Euro 9,00, quale
Componente in Denaro, e n. 0,1 azioni Fnac Darty di nuova
emissione, quale Componente in Azioni).
Si precisa, per chiarezza, che ciascun titolare
di Ulteriori Azioni Residue che abbia presentato una Richiesta di
Vendita Relativa alla Procedura Congiunta soltanto per una parte
delle proprie Ulteriori Azioni Residue sarà considerato un
Azionista Richiedente con riferimento alle Ulteriori Azioni Residue
per le quali abbia presentato tale richiesta e un Azionista Non
Richiedente con riferimento alle Ulteriori Azioni Residue per le
quali non abbia presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla
Procedura Congiunta.
Al fine di pagare il Corrispettivo dell’Offerta
agli Azionisti Richiedenti nonché agli Azionisti Non Richiedenti,
Fnac Darty, in esecuzione dell’Aumento di Capitale a Servizio
dell’Offerta, emetterà n. 67.260 azioni Fnac Darty, rappresentanti
il 0,23% del capitale sociale di Fnac Darty a seguito di tale
emissione alla Data di Pagamento della Procedura Congiunta. A
seguito di tale emissione, il capitale sociale sottoscritto e
versato di Fnac Darty sarà rappresentato da 29.682.146 azioni
ordinarie. L’importo complessivo della Componente in Denaro
spettante agli Azionisti Richiedenti e agli Azionisti Non
Richiedenti è pari a Euro 6.053.280,75, mentre l’importo
complessivo del Corrispettivo Alternativo in Denaro spettante agli
Azionisti Richiedenti che ne hanno fatto richiesta nelle loro
Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta è pari a
Euro 175.979,95.
Ai sensi dell'articolo 111 del TUF, la Procedura
Congiunta comporterà il trasferimento agli Offerenti della
titolarità di ciascuna delle Ulteriori Azioni Residue, ivi incluse,
per chiarezza, le sopra citate n. 548.105 Ulteriori Azioni Residue
per le quali non è stata presentata alcuna Richiesta di Vendita
Relativa alla Procedura Congiunta.
REGOLAMENTO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA
Il regolamento della Procedura Congiunta,
consistente nel trasferimento agli Offerenti della titolarità di
tutte le Ulteriori Azioni Residue (incluse, per chiarezza, le n.
548.105 Ulteriori Azioni Residue per le quali non è stata
presentata alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura
Congiunta, ed escluse le azioni proprie detenute da Unieuro) e il
pagamento agli azionisti di Unieuro del Corrispettivo della
Procedura Congiunta avverrà alla Data di Pagamento della Procedura
Congiunta, ossia l’8 gennaio 2025, quinto Giorno di Borsa Aperta
successivo al termine del Periodo della Procedura Congiunta.
In particolare, alla Data di Pagamento della
Procedura Congiunta:
(i) la Componente in
Azioni spettante agli Azionisti Richiedenti sarà corrisposta
mediante il trasferimento delle azioni Fnac Darty dovute nei conti
titoli presso gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari
Depositari di proprietà degli Azionisti Richiedenti;
(ii) la Componente in
Denaro e il Corrispettivo Alternativo in Denaro dovuti agli
Azionisti Richiedenti saranno pagati mediante il trasferimento del
relativo importo agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i
fondi agli Intermediari Depositari, i quali a loro volta li
accrediteranno agli Azionisti Richiedenti in conformità alle
istruzioni impartite dagli Azionisti Richiedenti (o dai loro
rappresentanti) nelle Richieste di Vendita Relative alla Procedura
Congiunta,
il tutto nel rispetto delle procedure previste
nelle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta.
Nessun interesse sarà corrisposto dagli
Offerenti o da qualsiasi altro soggetto sulla Componente in Denaro
e sul Corrispettivo Alternativo in Denaro.
Con riferimento alle rimanenti n. 548.105
Ulteriori Azioni Residue per le quali non siano state presentate
Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta (escluse le
azioni proprie detenute da Unieuro), ai sensi dell’articolo 111,
comma 3, del TUF, alla Data di Pagamento della Procedura Congiunta,
gli Offerenti comunicheranno a Unieuro che:
(i) sono state impartite
istruzioni irrevocabili da parte di Fnac Darty (a) a Euroclear
France, tramite Uptevia SA, per la creazione delle n. 54.811 azioni
Fnac Darty necessarie per il pagamento della Componente in Azioni
spettante agli Azionisti Non Richiedenti e (b) all’Intermediario
Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni di
mettere tali azioni Fnac Darty a disposizione degli Azionisti Non
Richiedenti presso il sistema di gestione accentrata di Monte
Titoli S.p.A. per la riscossione attraverso i relativi Intermediari
Depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A. nonché
(ii) l’importo
complessivo necessario per il pagamento della Componente in Denaro
agli Azionisti Non Richiedenti è stato depositato sui conti
correnti bancari vincolati aperti dagli Offerenti presso
l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle
Adesioni.
Una volta effettuata tale comunicazione, il
trasferimento della titolarità di tutte le Ulteriori Azioni Residue
agli Offerenti sarà efficace e sarà quindi registrato nel libro
soci dell’Emittente.
Le eventuali Parti Frazionarie spettanti ai
titolari delle Ulteriori Azioni Residue saranno aggregate e vendute
dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta
delle Adesioni e il conseguente Importo in Contanti della Parte
Frazionaria sarà successivamente distribuito ai relativi titolari
delle Ulteriori Azioni Residue, secondo i termini e le tempistiche
descritte nel Comunicato del 12 Dicembre 2024.
L’obbligo degli Offerenti di pagare il
Corrispettivo della Procedura Congiunta si riterrà adempiuto quando
l’esatto numero di azioni Fnac Darty dovute come Componente in
Azioni e l’esatto Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se
del caso) nonché l’esatto importo della Componente in Denaro o, se
il Corrispettivo Alternativo in Denaro era richiesto o dovuto,
l’esatto importo del Corrispettivo Alternativo in Denaro sarà
trasferito agli Intermediari Incaricati o agli Intermediari
Depositari, a seconda del caso. Gli Azionisti Richiedenti e gli
Azionisti Non Richiedenti sopporteranno il rischio che gli
Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non
trasferiscano loro le azioni Fnac Darty dovute come Componente in
Azioni, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se del
caso), la Componente in Denaro o il Corrispettivo Alternativo in
Denaro a loro dovuto, o ritardino tale trasferimento.
Il Corrispettivo della Procedura Congiunta si
intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e
dell’imposta sulle transazioni finanziarie, nella misura dovuta, e
di compensi, commissioni e spese, che saranno a carico degli
Offerenti, mentre l’eventuale imposta sul reddito, la ritenuta o
l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, se dovuta, sarà a carico
dei titolari delle Ulteriori Azioni Residue.
I titolari delle Ulteriori Azioni Residue non
dovranno sostenere alcun costo o commissione per la consegna delle
azioni Fnac Darty dovute come Componente in Azioni (e il pagamento
del relativo Importo in Contanti della Parte Frazionaria, se del
caso) e il pagamento della Componente in Denaro o il pagamento del
Corrispettivo Alternativo in Denaro, a seconda dei casi.
DELISTING DELLE AZIONI
UNIEURO
Con provvedimento n. 9031 emesso in data 13
dicembre 2024, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto il delisting delle
azioni dell’Emittente dall’Euronext STAR Milan organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. a partire dall’8 gennaio 2025,
previa sospensione delle azioni Unieuro dalla negoziazioni nelle
sedute del 6 e 7 gennaio 2025.
*****
Legal Disclaimer
L’Offerta, Procedura di Adempimento
dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e
la Procedura Congiunta sono state lanciate esclusivamente in Italia
e saranno effettuate indistintamente e a parità di condizioni per
tutti i possessori di azioni Unieuro, come indicato nel comunicato
pubblicato ai sensi dell’articolo 102 del Decreto Legislativo
italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento
d’Offerta pubblicato ai sensi della normativa applicabile.
L’Offerta, la Procedura di Adempimento
dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e
la Procedura Congiunta non sono state e non saranno promosse negli
Stati Uniti d’America (compresi i suoi territori e possedimenti,
qualsiasi Stato degli Stati Uniti d’America e il Distretto di
Columbia) (gli “Stati Uniti”), in Canada, in Giappone, in
Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione e
l’adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai
regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e
regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza
di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le
rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti,
Canada, Giappone e Australia, i “Paesi Esclusi”), né utilizzando
strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale
dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete
postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e
internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun
intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro
modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte
a permettere l’effettuazione dell’Offerta e/o della Procedura di
Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma
2, del TUF e/o della Procedura Congiunta in alcuno dei Paesi
Esclusi.
Copia, parziale o integrale, di qualsiasi
documento relativo all’Offerta e/o alla Procedura di Adempimento
dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF
e/o alla Procedura Congiunta, incluso il presente comunicato, non è
e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o
comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi
Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà
distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né
attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o
commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento
relativo all’Offerta e/o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo
di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o alla
Procedura Congiunta, ivi incluso il presente comunicato, non
costituisce e non dovrà essere interpretato come un’offerta di
strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti
nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei
Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi
delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o
di una deroga alla stessa.
Il presente comunicato non costituisce
un’offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto
o di sottoscrizione di azioni.
Il presente comunicato e le informazioni in
esso contenute non sono destinati alla distribuzione negli Stati
Uniti. Questo comunicato non costituisce, né fa parte di alcuna
offerta di vendita o scambio, né di alcuna sollecitazione di
offerta per acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti. I
titoli di Fnac Darty non sono stati e non saranno registrati ai
sensi dello U.S. Securities Act e non possono essere offerti o
venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di
un’esenzione dalla registrazione, ovvero nel contesto di
un’operazione non soggetta ai requisiti di registrazione del
Securities Act. Non vi è intenzione di registrare gli strumenti
finanziari qui menzionati negli Stati Uniti o di effettuare
un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati
Uniti.
Fnac Darty
Presente in 13 Paesi, Fnac Darty è leader
europeo nel settore del retail di prodotti per l’intrattenimento e
il tempo libero, dell’elettronica di consumo e degli
elettrodomestici. Il Gruppo, che conta quasi 25.000 dipendenti,
dispone di una rete multicanale di oltre 1.000 punti vendita a fine
dicembre 2023 ed è uno dei principali player dell’e-commerce in
Francia (oltre 27 milioni di visitatori unici al mese in media) con
i suoi tre siti commerciali, fnac.com, darty.com e
natureetdecouvertes.com. Leader nel settore omnichannel, Fnac Darty
ha registrato un fatturato di circa 8 miliardi di euro nel 2023, di
cui il 22% realizzato online. Per maggiori informazioni:
www.fnacdarty.com.
CONTATTI
ANALISTI/INVESTITORI
Domitille Vielle – Responsabile delle relazioni con gli investitori
– domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05 02
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(ITA)_final
Fnac Darty (EU:FNAC)
Gráfico Histórico do Ativo
De Dez 2024 até Jan 2025
Fnac Darty (EU:FNAC)
Gráfico Histórico do Ativo
De Jan 2024 até Jan 2025
