ALLEX Lexibook Linguistic Electronic System SA

Succès de l’Offre Publique d’Achat initiée par Doodle sur les actions Lexibook - Offre majoritairement suivie par les actionnaires avec 75,93% du capital de Lexibook aujourd’hui détenu par l’Initiateur

Lundi 16 décembre 2024 – 18h30

Succès de l’Offre Publique d’Achat initiée par Doodle sur les actions Lexibook

Offre majoritairement suivie par les actionnaires avec 75,93% du capital de Lexibook aujourd’hui détenu par l’Initiateur

Réouverture de l’Offre dans les mêmes conditions de prix
du 18 décembre 2024 au 7 janvier 2025 inclus

Lexibook (ISIN FR0000033599 - ALLEX), acteur européen des produits électroniques de loisirs vendus sous licence, annonce le résultat de l’offre publique d’achat (l’ « Offre Publique d’Achat » ou « Offre ») initiée par Doodle (l’ « Initiateur ») sur les actions de la société Lexibook, et publié par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

A l’issue de la période initiale de l’Offre, qui s’est déroulée du 7 novembre 2024 au 11 décembre 2024 inclus, 3.180.354 actions Lexibook ont été apportées à l’Offre.

Compte tenu (i) des 250.842 actions acquises sur le marché par Gilbert Dupont pour le compte de l’Initiateur le 15 octobre 2024 en application de l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF ¹, et (ii) des 2.463.806 actions détenues par certains membres de la famille Le Cottier (les « Fondateurs ») ² agissant de concert avec l’Initiateur (le « Concert »), l’Initiateur détient 5 895 002 actions Lexibook représentant 8 222 084 droits de vote, soit 75,93% du capital et au moins 81,42% des droits de vote de cette société³. L’Offre atteint donc l’objectif fixé par l’Initiateur, permettant ainsi de renforcer la participation des Fondateurs au capital de Lexibook, tout en accueillant à ses côtés un nouvel actionnaire de long terme, Lawrence Rosen LLC.

L’avis de résultat publié par l'AMF aujourd’hui est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

L’Offre a donc une suite positive, et le règlement-livraison de l’Offre initiale interviendra le 19 décembre 2024. En outre, conformément à l’article 1.4.4 de la Note d’Information, les Fondateurs apporteront en nature ce jour leurs 2.463.806 actions Lexibook à l’Initiateur, représentants 31,73% du capital de Lexibook, tel que prévu aux termes du traité d’apport conclu avec ce dernier le 4 octobre 2024.

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera rouverte (l’ « Offre Réouverte ») du 18 décembre 2024 au 7 janvier 2025 inclus (tel qu’indiqué dans le calendrier indicatif ci-dessous), au même prix, soit 4 € par action Lexibook, afin de permettre aux actionnaires qui ne l’ont pas encore fait, d’apporter leurs titres à l’Offre.

Les termes de l’Offre Réouverte restent les mêmes que ceux exposés dans la note d’information ayant reçu le visa n°24-465 de l’AMF le 5 novembre 2024 (la « Note d’Information »). La procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

Il est rappelé que l’Initiateur n’envisage pas de demander la mise en œuvre du retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Réouverte, ni de demander la radiation des actions Lexibook d’Euronext Growth Paris

Le calendrier indicatif de l’Offre Réouverte sera le suivant :

18 décembre 2024	Réouverture de l'Offre pendant dix (10) jours de négociation
7 janvier 2025	Clôture de l’Offre Réouverte
10 janvier 2025	Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l'Offre Réouverte
15 janvier 2025	Règlement – Livraison de l’Offre Réouverte avec Euronext Paris

L’ensemble de la documentation relative à cette Offre est également disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Lexibook (https://www.lexibook.com/fr/investisseurs.html).

Gilbert Dupont est intervenu en tant que conseil financier de Doodle et Société Générale en tant que conseil financier, banque présentatrice et garante de l’Offre. D&A Strategic Corporate Finance est intervenu en tant que conseil M&A de Lexibook. McDermott Will & Emery et Delsol sont intervenus respectivement en tant que conseils juridiques de Doodle et de Lawence Rosen.

A propos de Lexibook

Lexibook®, propriétaire de plus de 22 marques enregistrées telles que Powerman®, Decotech®, Karaoke Micro Star®, Chessman®, Cyber Arcade®, Lexitab®, iParty®, FlashBoom®, etc., Lexibook® est le leader des produits de loisirs électroniques intelligents pour les enfants. Ce succès est fondé sur une stratégie éprouvée consistant à marier des licences internationales fortes à des produits électroniques grand public à haute valeur ajoutée. Cette stratégie, complétée par une politique d'innovation constante, permet au groupe de s'épanouir à l'international et de développer en permanence de nouvelles gammes de produits sous les marques du Groupe. Avec plus de 35 millions de produits sur le marché, l'entreprise vend désormais un produit toutes les 10 secondes dans le monde entier ! Le capital social de Lexibook est composé de 7 763 319 actions cotées sur le marché Alternext à Paris (Euronext). ISIN : FR0000033599 – ALLEX ; ICB : 3743 – Consumer electronics. Pour en savoir plus : www.lexibook.com et www.decotech-lights.com.

Contacts

LEXIBOOK - Aymeric Le Cottier - CEO - 01 73 23 23 48 / aymericlecottier@lexibook.com

NOTE IMPORTANTE
L’Offre n’est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L’acceptation de l’Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l’Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d’accepter l’Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres conseils. Pour plus d’informations, voir la Section 2.15 de la note d’information établie par la société DOODLE, visée le 05 novembre 2024 sous le n° 24-465 par l’AMF.

AVERTISSEMENT
Ce communiqué, publié à des fins d’information uniquement, ne constitue pas une offre au public. La Note d’information établie par la société DOODLE, visée le 05 novembre 2024 sous le n° 24-465 par l’AMF, et la Note en réponse visée par l’AMF le 5 novembre 2024 sous les numéros 24-466, ainsi que les documents relatifs aux autres informations de l’initiateur et de la cible sont disponibles sans frais sur les sites Internet de l’AMF (https://www.amf-france.org/) et de Lexibook (https://www.lexibook.com/fr/investisseurs.html).

---

1 Document AMF 224C1958 du 16 octobre 2024
2 Représentés par Aymeric, Luc et Emmanuel Le Cottier

3 Sur la base d’un capital composé de 7 763 319 actions représentant au plus 10 098 905 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

Pièce jointe

• 2024 12 16 Lexibook-CP-Résultats OPA