BANCO ABC BRASIL S.A.COMPANHIA ABERTACNPJ/MF nº 28.195.667/0001-06NIRE 35.300.138.023ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOREALIZADA EM 26 DE JUNHO DE 20231 - DATA, HORA E LOCAL: Aos 26 dias de junho de 2023, às 10h, na sede social doBanco ABC Brasil S.A. (Companhia), na Av. Cidade Jardim, 803, 2º andar - São Paulo,Capital.2 - PRESENÇA: Membros do Conselho de Administração da Companhia, com aparticipação de Conselheiros na forma prevista pelo art. 20, § 1º do Estatuto Social.3 - ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:3.1. Proposta da Diretoria sobre a distribuição de juros sobre o ...
BANCO ABC BRASIL S.A.COMPANHIA ABERTACNPJ/MF nº 28.195.667/0001-06NIRE 35.300.138.023ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOREALIZADA EM 26 DE JUNHO DE 20231 - DATA, HORA E LOCAL: Aos 26 dias de junho de 2023, às 10h, na sede social doBanco ABC Brasil S.A. (Companhia), na Av. Cidade Jardim, 803, 2º andar - São Paulo,Capital.2 - PRESENÇA: Membros do Conselho de Administração da Companhia, com aparticipação de Conselheiros na forma prevista pelo art. 20, § 1º do Estatuto Social.3 - ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:3.1. Proposta da Diretoria sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio no valorbruto total de R$ 184.839.283,16 (cento e oitenta e quatro milhões, oitocentos e trinta enove mil, duzentos e oitenta e três Reais e dezesseis centavos), que representa um valorbruto de R$ 0,8360 (zero vírgula oito três seis zero Reais) por cada ação ordinária e cadaação preferencial, observadas, para fins de apuração do valor líquido, as disposiçõeslegais atinentes à retenção de imposto de renda.3.2. Aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, naforma prevista no art. 7º, §8º do Estatuto Social da Companhia, no valor de até R$157.113.390,00 (cento e cinquenta e sete milhões, cento e treze mil, trezentos e noventaReais) mediante emissão de novas ações, para subscrição privada (subscrição particular)com a utilização de crédito dos juros sobre capital próprio ora distribuídos ou em moedacorrente nacional.4 - DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram:4.1. Aprovar proposta da Diretoria sobre a distribuição aos acionistas de juros a título deremuneração sobre o capital próprio (JCP), na proporção de suas participações no capitalsocial e observadas as disposições legais aplicáveis, no valor bruto total de R$184.839.283,16 (cento e oitenta e quatro milhões, oitocentos e trinta e nove mil, duzentos2e oitenta e três Reais e dezesseis centavos), que representa um valor bruto de R$ 0,8360(zero vírgula oito três seis zero Reais) por cada ação ordinária e cada ação preferencial,observadas, para fins de apuração do valor líquido, as disposições legais atinentes àretenção de imposto de renda, sendo os juros relativos ao primeiro e segundo trimestresde 2023, tudo conforme previsto no art. 9º da Lei nº 9.249, de 26.12.95.4.2. Que a posição acionária a ser considerada para o pagamento dos juros sobre o capitalpróprio será a dos acionistas inscritos nos registros de Acionistas da Companhia na datade 30 de junho de 2023 (30/06/2023), inclusive.4.3. Aprovar o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite autorizado naforma do art. 7º, § 8º do Estatuto Social, mediante subscrição particular, no montante deaté R$ 157.113.390,00 (cento e cinquenta e sete milhões, cento e treze mil, trezentos enoventa Reais) mediante emissão de até 10.845.978 novas ações, sendo 5.565.035 açõesordinárias e 5.280.943 ações preferenciais, nos seguintes termos e condições:4.3.1. Emissão. As ações a serem emitidas em razão deste aumento conferirão aos seustitulares direitos idênticos aos das ações atualmente existentes e terão participaçãointegral em qualquer remuneração (dividendos e/ou juros sobre o capital próprio)declarados a partir da homologação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil;4.3.2. Preço de Emissão. O preço de emissão por ação (ordinária e preferencial) é de R$14,485865474 fixado com base na média ponderada das cotações das ações preferenciaisno mercado nos últimos dez pregões, com aplicação de deságio de 20%. A utilização dacotação de mercado das ações preferenciais como critério para determinação do preço deemissão tanto de ações preferenciais quanto das ações ordinárias decorre do fato das açõesordinárias não serem negociadas em bolsa de valores. O deságio tem o propósito deincentivar os acionistas minoritários a participarem do aumento de capital;4.3.3. Proporção da subscrição. Cada acionista poderá subscrever 4,905471095% sobrea posição acionária que possuir, na respectiva classe (ordinária e preferencial), em 30 dejunho de 2023 (30/06/2023), ressalvada a possibilidade de subscrição de sobras conformeo item 4.3.8 abaixo;4.3.4. Direito de Preferência e Negociação ex-subscrição. Será resguardado o direitode preferência na subscrição aos Acionistas inscritos nos registros da Companhia no dia30 de junho de 2023 (30/06/2023), proporcionalmente à posição acionária detida em cadaespécie de ações, sendo que as negociações realizadas a partir de 03 de julho de 2023(03/07/2023), inclusive, serão consideradas sem direito ao referido direito de preferência,ou seja, serão negociadas ex-subscrição;34.3.4.1. A data-base da posição acionária que será considerada para o pagamento do JCP(dia 30/06/2023) será a mesma data-base que será considerada para o direito depreferência na subscrição (dia 30/06/2023);4.3.5. Cessão do Direito de Subscrição. Os acionistas exercerão o direito de preferênciana subscrição privada de ações na mesma proporção e espécie das respectivasparticipações no capital social sendo que tal direito de preferência poderá ser livrementecedido, nos termos do art. 171, § 6º da Lei nº 6.404/76;4.3.6. Prazo para Subscrição. Os acionistas que constarem nos registros da Companhiano dia 30/06/2023 poderão exercer seu direito de preferência na subscrição de açõesordinárias e/ou preferenciais, conforme o caso. O prazo para subscrições iniciar-se-á dia03 de julho de 2023 (03/07/2023), conforme condições indicadas no AVISO AOSACIONISTAS a ser publicado até essa data e findar-se-á no dia 03 de agosto de 2023(03/08/2023) para os acionistas com ações custodiadas no Itaú Unibanco S.A. Osacionistas participantes da custódia fungível da B3, cujas ações estejam depositadas naCentral Depositária de Ativos, deverão exercer os respectivos direitos de preferência pormeio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própriaCentral Depositária de Ativos.4.3.7. Integralização. A integralização das ações subscritas poderá ser feita em moedacorrente nacional ou mediante utilização do crédito (líquido de IR) relativo aos juros sobrecapital próprio declarados nesta Reunião do Conselho de Administração, os quais serãopagos após o prazo de subscrições, devendo os acionistas que assim desejarem informarsua opção pela utilização dos juros sobre capital próprio no respectivo boletim desubscrição, na forma indicada no AVISO AOS ACIONISTAS;4.3.8. Procedimento de Sobras. Transcorrido o prazo de subscrições e havendoeventuais sobras, essas serão rateadas entre os acionistas que houverem manifestado noboletim de subscrição intenção de participar das mesmas, proporcionalmente àsrespectivas subscrições no aumento de capital;4.3.9. O período adicional para subscrição de sobras compreenderá o intervalo de 21 deagosto de 2023 (21/08/2023) a 25 de agosto de 2023 (25/08/2023), período no qual assobras deverão ser subscritas em moeda corrente nacional, na forma indicada no AVISOAOS ACIONISTAS;44.3.10. Havendo sobras após o rateio encerrado dia 25 de agosto de 2023 (25/08/2023),essas sobras serão vendidas em Bolsa, em benefício da Companhia, na forma da lei. Adata do leilão (em Bolsa) das sobras será objeto de comunicação através de aviso próprio;4.3.11. Crédito do JCP. Considerando que os acionistas poderão utilizar o crédito doJCP para subscrição de novas ações, o pagamento do JCP deliberado nesta reuniãoocorrerá após o término do prazo para subscrição, no dia 16 de agosto de 2023(16/08/2023);4.3.12. Homologação pelo Conselho de Administração. Caso a subscrição alcance olimite mínimo de 65% (sessenta e cinco por cento) do valor total do aumento, o mesmopoderá ser homologado em nova reunião do Conselho de Administração. Nessa hipóteseas ações não subscritas (após o leilão em bolsa) serão canceladas;4.3.13. Período de Reconsideração/Retratação. Na hipótese de haver sobras de açõesnão subscritas e a Companhia decidir pela homologação parcial do aumento de capital,conforme item 4.3.12 acima, os subscritores de ações emitidas no âmbito deste aumentode capital terão o direito de rever sua decisão em relação à subscrição de ações;4.3.13.1. Os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que queiram fazeruso dos direitos previstos neste item 4.3.13 devem fazer tal opção mediante indicação emcampo próprio do boletim de subscrição, observando os termos e condições indicados noAVISO AOS ACIONISTAS;4.3.14. Homologação pelo Banco Central do Brasil. Nos termos da Lei nº 4.595/64haverá necessidade de homologação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil.As ações emitidas serão creditadas aos subscritores em até 4 (quatro) dias úteis após ahomologação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil, o que será divulgadooportunamente;4.3.15. O aumento de capital tem por objetivo reforçar a capitalização da Companhia,diante das expectativas de crescimento do volume de operações de crédito, e, manter osíndices de liquidez da Companhia em níveis elevados;4.4. Autorizar o Diretor de Relações com Investidores a tomar todas as providênciasnecessárias ao aumento do capital social da Companhia aprovado na presente reunião,incluindo, mas não se limitando, a divulgar através de AVISO AOS ACIONISTAS todasas informações sobre os procedimentos para subscrição particular de ações daCompanhia.
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