ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2009
DATA, HORA E LOCAL: Aos 07 dias do mês de dezembro de 2009, às 14:30 horas, na sede social da Companhia, situada à Avenida Paulista, n 37, 15 andar, Bairro Paraíso, CEP 01311-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.
PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
MESA: Presidente: Sr. Michel Esper Saad Junior; Secretário: Sr. Marco Antô...
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2009
DATA, HORA E LOCAL: Aos 07 dias do mês de dezembro de 2009, às 14:30 horas, na sede social da Companhia, situada à Avenida Paulista, n 37, 15 andar, Bairro Paraíso, CEP 01311-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.
PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
MESA: Presidente: Sr. Michel Esper Saad Junior; Secretário: Sr. Marco Antônio Cattini Mattar.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a segunda emissão de 1 (uma) debênture simples, não conversível em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública em lote único e indivisível, no valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Debênture” e “Emissão”, respectivamente); (ii) as características da Emissão e da Debênture; e (iii) autorizar a prática pela Diretoria da Companhia de todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão.
DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade, aprovaram os seguintes termos e condições aplicáveis à segunda Emissão e à Debênture:
(i) Data de Emissão: 20 de dezembro de 2009 (“Data de Emissão”);
(ii) Valor Total da Emissão: R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), na Data de Emissão;
(iii) Valor Nominal Unitário: R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário”);
(iv) Quantidade de Debêntures e Número de Séries: 01 (uma) única Debênture, em série única;
(v) Colocação e Negociação: a Debênture será objeto de distribuição pública, com dispensa automática de registro, nos termos do artigo 5o, inciso II, da Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003. A colocação da Debênture deverá ser efetuada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de dispensa automática de registro da Emissão pela CVM. A Debênture será registrada para distribuição no mercado primário através do SDT – Sistema de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo liquidada e custodiada pela CETIP; a Debênture será registrada para custódia no mercado secundário através do Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, não sendo admitida sua negociação no mercado secundário;
(vi) Forma e Conversibilidade: a Debênture terá forma nominativa, escritural e não será conversível em ações da Companhia;
(vii) Prazo e Data de Vencimento: 36 (trinta e seis) meses a partir da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), vencendo-se em 20 de dezembro de 2012;
(viii) Remuneração: a Debênture renderá juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo" (“Taxa DI”), acrescida de um spread de 2,50% (dois e meio por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o seu Valor Nominal Unitário ou saldo do seu Valor Nominal Unitário, a partir da data da efetiva subscrição e integralização da Debênture até a última data de pagamento da Remuneração, coincidindo com a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada período de capitalização (“Remuneração”). A Remuneração será paga pela Companhia mensalmente, sempre no dia 20 de cada mês, sendo o primeiro pagamento devido em 20 de janeiro de 2010 e o último na Data de Vencimento;
(ix) Amortização: a Debênture terá 19 (dezenove) meses de carência para amortização do Valor Nominal Unitário, a contar da Data de Emissão. O Valor Nominal Unitário da Debênture será amortizado em 18 (dezoito) parcelas mensais, da seguinte forma: (i) 5,5550% (cinco inteiros e cinco mil, quinhentos e cinquenta décimos por cento), devidos a cada dia 20 dos meses compreendidos entre julho de 2011 e novembro de 2012; e (ii) 5,5650% (cinco inteiros e cinco mil, seiscentos e cinquenta décimos por cento), devidos em 20 de dezembro de 2012, data de vencimento da Debênture. A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo, a amortização antecipada parcial da Debênture, mediante notificação por escrito ao Agente Fiduciário e à CETIP, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis à sua realização, desde que esta não corresponda ao Valor Nominal ou ao saldo do Valor Nominal;
(x) Resgate Antecipado: a Emissora poderá resgatar a Debênture antecipadamente, a qualquer momento, respeitando o disposto no §1º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos da competente deliberação de seu Conselho de Administração e mediante comunicação ao debenturista e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, informando a data (“Data de Resgate”) e o procedimento de resgate. O valor do resgate antecipado resultará do percentual do Valor Nominal Unitário da Debênture a ser resgatada antecipadamente, diminuída a parcela que já tenha sido amortizada na data do resgate, acrescido do valor da Remuneração da Debênture devida até a Data de Resgate, sem incidência de prêmio. O resgate seguirá os procedimentos estabelecidos pela CETIP, que deverá ser notificada pela Emissora e pelo Agente Fiduciário com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis de sua realização;
(xi) Vencimento Antecipado: o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado da Debênture e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário da Debênture, acrescido da Remuneração, devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos devidos nos termos desta Escritura, mediante entrega à Emissora de simples comunicação por escrito, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: (a) mudança ou transferência, incorporação, cisão, fusão, reorganização societária ou venda de participação societária, a qualquer título, do controle societário da Emissora, direta ou indiretamente, de forma que seus atuais controladores: (i) passem a possuir menos de 50% (cinqüenta por cento) mais 1 (uma) ação do seu capital votante; ou (ii) deixem por qualquer motivo de exercer o seu controle societário efetivo, bem como se houver incorporações, cisões, fusões ou reorganizações societárias que resultem em alteração do controle societário efetivo da Emissora; (b) se a Emissora, ou quaisquer sociedades direta ou indiretamente por ela controlada, requerer a sua recuperação extrajudicial ou judicial, após o deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou ainda se houver a declaração da falência; (c) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido ou decretação de falência ou auto-falência da Emissora; (d) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (e) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada à Debênture estabelecida nesta Escritura e/ou na legislação em vigor, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos e contados da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; (f) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada à Debênture, não sanada em 01 (hum) dia útil contado da data do descumprimento; (g) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); (h) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas em valor individual ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora ou qualquer de suas controladas seja responsável, salvo se, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo; (i) alteração do objeto social preponderante da Companhia, conforme disposto em seu estatuto social, que altere substancialmente as atividades atualmente praticadas; (j) realização de redução de capital social da Companhia, ressalvado, entretanto, a redução de capital social previamente aprovada pelo Debenturista; (k) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas após a data do registro da Emissão perante a CVM e antes da Data de Vencimento da Debênture, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (l) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura e/ou no “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Colocação de Debênture Simples, Não Conversível em Ações, em Série Única, em Lote Único e Indivisível, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública da Trisul S.A”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder, relativo à Emissão; (m) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, (i) cujas referidas atividades representem investimento da Emissora em valor igual ou superior equivalente a 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; e/ou (ii) cujas referidas atividades representem investimento da Emissora em valor equivalente a até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido; ou (n) decisão judicial transitada em julgado contra a Emissora ou de quaisquer sociedades direta ou indiretamente por ela controlada que imponha obrigação de pagar valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou valor equivalente em moeda estrangeira, e tal valor não seja pago no prazo legal e ainda tal decisão possa prejudicar de forma adversa e relevante a situação econômico-financeira da Emissora.
(xii) Práticas de atos pela Diretoria: a Diretoria poderá praticar todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão deliberada, inclusive, mas não somente: (a) celebrar a Escritura, de acordo com as condições determinadas por esta reunião do Conselho de Administração e outras que os diretores entendam necessárias; (b) contratar agente fiduciário, banco mandatário, escriturador da Debênture e demais prestadores de serviços necessários para a Emissão, fixando-lhes honorários; e (c) contratar o Banco Bradesco BBI S.A para intermediar a colocação pública da Debênture, podendo, para tanto, celebrar o respectivo contrato de distribuição, ajustando cláusulas e condições, bem como fixar-lhe remuneração.
ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Presenças: Michel Esper Saad Jr.; Jorge Cury Neto; José Roberto Cury; Marco Antonio Cattini Mattar; Ronaldo José Sayeg; Raul Carlos Pereira Barreto e Ricardo Malavazi Martins.
A presente ata é cópia fiel da via lavrada em livro próprio.
Marco Antonio Cattini Mattar
Secretário
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