Arezzo firma acordo para compra da Guaraná Brasil por R$ 180 milhões em dinheiro e ações
30 Novembro 2021 - 10:17AM
ADVFN News
A Arezzo firmou acordo com a família Pellegrini Bassi, através
da sua controlada ZZAB, para compra da Guaraná Brasil Difusão de
Moda (Carol Bassi) por R$ 180 milhões em dinheiro e ações. Dessa
forma, a empresa inaugura sua entrada no segmento de vestuário
feminino.
O comunicado foi feito pela companhia (BOV:ARZZ3) nesta
terça-feira (30).
Segundo a empresa, a operação está inserida na estratégia da
Arezzo&Co de ampliação de seus negócios no setor de moda e
varejo, com diversificação de produtos e expansão de marcas em seu
portfólio, reafirmando seu posicionamento de uma house of
Brands.
“Com Carol Bassi, a Arezzo&Co entra em excelente companhia
no segmento do vestuário feminino, fortalecendo sua presença no
mercado de moda premium brasileiro”, destaca a empresa em fato
relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A operação está condicionada à verificação de determinadas
condições precedentes usuais em operações dessa natureza.
Valores
Em contrapartida à transferência da totalidade das quotas
representativas do capital social da Carol Bassi, a ZZAB pagará o
montante total de R$ 180 milhões, sujeito a ajustes comuns a esse
tipo de operação, sendo R$ 50 milhões, em moeda corrente nacional,
na data do fechamento da Operação; R$ 50 milhões, em duas parcelas
de R$ 25 milhões, a serem pagas em 180 dias e 360 dias contados
desde a data do fechamento.
Outros R$ 80 milhões serão pagos nas seguintes datas: R$ 20
milhões em 180 dias contados da data do fechamento da operação; R$
30 milhões em 360 dias contados da data do fechamento da Operação;
e R$ 30 milhões em três parcelas iguais e anuais, sendo a primeira
no segundo aniversário da data do fechamento e as demais nos
aniversários subsequentes.
As Parcelas Anuais, serão pagas mediante a entrega de um total
de 991.940 ações da companhia, calculado pela média das cotações
dos últimos 60 pregões anteriores à data da celebração do Contrato,
ponderado pelo volume negociado.
A companhia poderá, ainda, quitar referida obrigação mediante o
pagamento, em moeda corrente nacional, de valor equivalente ao
número de ações previstas acima, multiplicado pela média das
cotações das ações da Companhia nos últimos 10 pregões anteriores à
data de pagamento, ponderado pelo volume de ações negociadas.
Além disso, caso a Carol Bassi atinja determinadas métricas de
desempenho nos exercícios de 2022 e 2025, conforme fixado no
Contrato, ZZAB poderá pagar aos atuais sócios da Carol Bassi duas
parcelas adicionais contingente de até R$ 20 milhões cada.
Potencial
A sócia Anna Carolina e o administrador da Carol Bassi, Caio
Campos, deverão permanecer vinculados contratualmente à Carol Bassi
no mínimo até o exercício social de 2025.
“Estima-se que a Carol Bassi tem o potencial de entregar uma
receita bruta de R$ 110 milhões e um Ebitda de R$ 32 milhões no
exercício social de 2022”, afirma a Arezzo.
A empresa observa que como a operação está sendo feita
diretamente pela ZZAB, subsidiária da Arezzo&Co, a sua
consumação não dependerá da apreciação pela assembleia geral da
companhia, nem conferirá direito de retirada a acionistas eventual
dissidentes, nos termos do artigo 256 da Lei S.A.
O Stocche Forbes assessorou a Arezzo&Co, e o Itaú BBA e o
BMA Advogados assessoraram a Carol Bassi na operação.
Arezzo (ARZZ3): lucro líquido de R$ 77,5 milhões no
3T21
A Arezzo registrou lucro líquido de
R$ 77,5 milhões no terceiro trimestre de 2021. No critério
ajustado, o lucro foi de R$ 82 milhões, crescimento de 193% em
relação ao registrado no mesmo período em 2020.
Segundo a empresa, o resultado foi impactado positivamente pela
performance operacional da Arezzao&Co e pela incorporação da
AR&CO, mas negativamente pelo aumento das despesas financeiras,
resultante da maior alavancagem.
A receita líquida da fabricante e varejista
cresceu 87%, para R$ 777,95 milhões. Esse valor também é 76,5%
superior ao mesmo período de 2019, quando não havia pandemia.
A margem bruta da companhia ficou em 52,2%, uma expansão de 670
pontos base, mesmo com a alta de custo de matérias primas. Segundo
o CEO da companhia, Alexandre Birman, a manutenção de margem foi
possível pois a empresa tem mais flexibilidade no uso de
insumos.
Informações Broadcast
AREZZO ON (BOV:ARZZ3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mar 2024 até Abr 2024
AREZZO ON (BOV:ARZZ3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Abr 2023 até Abr 2024