Infracommerce celebra acordo junto a bancos e credores para implementação de plano de reestruturação
08 Outubro 2024 - 10:20AM
ADVFN News
A Infracommerce informou que tornou-se válido o acordo
celebrado pela companhia com Itaú Unibanco, Banco Santander, Banco
do Brasil e Banco ABC Brasil, instituições que são seus principais
credores financeiros, bem como com a GB Securitizadora e a Newco,
contendo os termos e condições para implementação do plano de
reestruturação e turnaround para melhoria de sua estrutura de
capital e performance operacional.
O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:IFCM3) nesta
segunda-feira (07).
A reestruturação da dívida com os Principais Credores envolve um
valor de, aproximadamente, R$ 641 milhões, o que representa 85% do
endividamento total da Companhia, ambos em 30 de junho de 2024. Os
Principais Credores assumiram a obrigação de não tomar qualquer
medida judicial ou extrajudicial contra a Companhia até a conclusão
das obrigações previstas no Acordo de Reestruturação, observados os
termos e condições ali previstos.
Será permitido aos demais credores, considerados relevantes pela
Companhia, aderir ao Plano de Reestruturação, nos mesmos termos e
condições dos Principais Credores. A Companhia, em até dois dias
úteis contados desta data, enviará aos credores relevantes
notificação a esse respeito, indicando o procedimento para a adesão
que deverá ser concluído em até, no máximo, 60 dias.
Para a consolidação das Dívidas Sujeitas à Reestruturação, a
Newco será constituída como um veículo de administração
independente, e emitirá debêntures a serem subscritas e
integralizados pelos Credores com as Dívidas Sujeitas à
Reestruturação (e no caso dos Credores Aderentes, com os créditos
detidos contra a Companhia) tornando-se a Newco, desta forma, a
única credora da Companhia com relação às Dívidas Sujeitas à
Reestruturação (e eventuais dívidas dos Credores Aderentes)
(Debêntures Newco).
A Companhia amortizará R$ 420 milhões das Dívidas Sujeitas à
Reestruturação mediante dação em pagamento à NewCo da totalidade
das ações de sua titularidade e de emissão da New Retail Limited,
controlada da Companhia (NR), representativas de 83,6% do capital
social da NR, cujo valor foi determinado conforme os parâmetros
descritos em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada
e analisados pelo Conselho de Administração da Companhia quando da
apreciação dos termos e condições do Acordo de Reestruturação.
O saldo remanescente das Dívidas Sujeitas à Reestruturação, após
a Dação em Pagamento, estimado em, aproximadamente, R$ 221 milhões,
em 30 de junho de 2024 (sem considerar ainda eventuais dívidas dos
Credores Aderentes), será utilizado pela Newco para subscrição e
integralização de debêntures privadas a serem emitidas pela
Companhia (Debêntures IFC).
As Debêntures IFC serão mandatoriamente conversíveis em ações
ordinárias de emissão da Companhia até o seu vencimento que se dará
em 5 anos a contar da data de sua emissão, sendo canceladas após a
conversão. O preço por ação da Companhia na conversão das
Debêntures IFC será equivalente à média ponderada pelo volume de
ações negociadas, calculado com base na cotação de fechamento dos
30 pregões realizados na bolsa de valores, anteriormente à data de
conversão. Devido a sua conversibilidade, será ofertado aos atuais
acionistas da Companhia o direito de preferência para a subscrição
das Debêntures IFC, sendo que os recursos decorrentes do eventual
exercício do direito de preferência deverão ser integralmente
destinados ao pagamento das Dívidas Sujeitas à Reestruturação (e as
dívidas dos eventuais Credores Aderentes). Ainda, poderá ser
emitido, como vantagem adicional aos subscritores das Debêntures
IFC, bônus de subscrição de acordo com os termos e condições a
serem acordados oportunamente, conforme o caso.
As Debêntures IFC terão remuneração a ser paga na Data de
Vencimento, sujeita às regras de conversão mandatória, equivalente
à variação positiva acumulada de 100% da taxa DI, acrescida de
sobretaxa equivalente a, do 1º mês ao 12º mês, 7,00% ao ano; do 13º
mês ao 24º mês, 6,00% ao ano; do 25º mês ao 36º mês, 5,00% ao ano;
do 37º mês ao 48º mês, 4,00% ao ano; e do 49º mês ao 60º mês, 3,00%
ao ano; e demais termos e condições usuais para este tipo de
transação.
Além disso, conforme previsto no Acordo de Reestruturação, a
Companhia contratará novo financiamento com Geribá, no valor total
de até R$ 70 milhões, em três tranches, sendo a primeira de R$ 15
milhões a ser desembolsada na data de cumprimento de determinadas
condições precedentes.
Tendo em vista as obrigações mútuas estabelecidas no Acordo de
Reestruturação, a Companhia oferecerá como garantia às Dívidas
Sujeitas à Reestruturação e aos Novos Recursos uma garantia sobre
as ações que detém da NR, incluindo seus rendimentos. Além disso,
haverá a cessão fiduciária de qualquer valor remanescente da
eventual execução dessa garantia, bem como da conta em que os Novos
Recursos serão depositados. A implementação do Plano de
Reestruturação nos termos do Acordo de Reestruturação está sujeita
ao implemento de determinadas condições precedentes pelas partes
envolvidas.
Infracommerce Caxaas ON (BOV:IFCM3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Fev 2025 até Mar 2025
Infracommerce Caxaas ON (BOV:IFCM3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mar 2024 até Mar 2025
