[quote=Plantão Empresas Bovespa](15/12) TEGMA (TGMA – NM) - Incorporacao de sua subsidiaria Nortev Transportes
de Veiculos Ltda.
DRI: Alexandre Augusto Brandao
Enviou o seguinte Fato Relevante:
“Em conformidade com o disposto no paragrafo 4o do artigo 157 da Lei
n. 6.404/76, conforme alterada, nos termos do disposto no artigo 2o, inciso VII,
da Instrucao CVM n 358/02, conforme alterada, e, ainda, nos termos da Instrucao
CVM n. 319/99, conforme alterada, a Tegma Gestao Logistica S.A. (“Tegma” ou
“Companhia”), provedora logistica integrada e lider no segmento de transp...
[quote=Plantão Empresas Bovespa](15/12) TEGMA (TGMA – NM) - Incorporacao de sua subsidiaria Nortev Transportes
de Veiculos Ltda.
DRI: Alexandre Augusto Brandao
Enviou o seguinte Fato Relevante:
“Em conformidade com o disposto no paragrafo 4o do artigo 157 da Lei
n. 6.404/76, conforme alterada, nos termos do disposto no artigo 2o, inciso VII,
da Instrucao CVM n 358/02, conforme alterada, e, ainda, nos termos da Instrucao
CVM n. 319/99, conforme alterada, a Tegma Gestao Logistica S.A. (“Tegma” ou
“Companhia”), provedora logistica integrada e lider no segmento de transporte de
veiculos 0Km para a industria automotiva, vem a publico comunicar que:
Em 14.12.2009, as administracoes da Companhia e de sua subsidiaria NORTEV
TRANSPORTES DE VEICULOS LTDA., sociedade empresaria limitada, com sede no
Municipio de Sao Bernardo do Campo, Estado de Sao Paulo, na Av. Miro Vetorazzo,
n 1.500, sala 3, Bairro Demarchi, CEP 09820-135, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob
n 09.481.810/0001-81 (“Nortev”), firmaram Protocolo e Justificacao de
Incorporacao, estabelecendo os termos e condicoes de proposta de incorporacao da
Nortev pela Companhia, que sera submetida a deliberacao pelos acionistas da
Companhia e da Nortev na Assembleia Geral Extraordinaria e na Reuniao de Socios
a serem realizadas em 30 de dezembro de 2009.
Objetivo
A incorporacao da Nortev pela Companhia e do maior interesse dessas sociedades,
uma vez que a unificacao das atividades e da administracao das duas sociedades
resultara na reducao de custos administrativos, comerciais e financeiros, bem
como na racionalizacao de trabalho, operacoes e metas de organizacao,
propiciando maior rentabilidade ao empreendimento. Estima-se que os custos
envolvidos na realizacao da referida incorporacao serao de aproximadamente
R$24.000,00 (vinte e quatro mil reais).
Acoes da Companhia
Tendo em vista que a Companhia e detentora de quotas representativas de
99,999997% do capital social da Nortev, nao havera emissao de acoes da Companhia
para atribuicao as socias da incorporada, em substituicao aos seus direitos
sobre as quotas da Nortev, que se extinguirao em virtude da referida
incorporacao.
Adicionalmente, as acoes detidas pelos acionistas controladores e pelos demais
acionistas da Companhia nao sofrerao quaisquer alteracoes no que diz respeito
aos direitos e as vantagens politicas e patrimoniais a elas correspondentes.
Capital Social da Companhia
O capital social da Companhia nao sofrera qualquer aumento, permanecendo no
valor atual de R$144.469.396,00 (cento e quarenta e quatro milhoes, quatrocentos
e sessenta e nove mil, trezentos e noventa e seis Reais), sendo certo que a
incorporacao da Nortev nao acarretara alteracao do Estatuto Social da Companhia,
o qual permanecera em vigor com a sua redacao atual.
Informacoes Gerais da Operacao
As administracoes da Companhia e da Nortev indicaram como perito avaliador do
patrimonio liquido da Nortev, “ad referendum” dos acionistas de cada uma das
sociedades nas respectivas Assembleia Geral de Acionistas e Reuniao de Socios, a
empresa especializada Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, sociedade
simples com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Luiz
Carlos Berrini, n 1.461, 12 andar, Brooklin Novo, CEP 04571-011, inscrita no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Sao Paulo (CRC/SP) sob o n
2SP016754/0-1 e no CNPJ/MF sob n 67.634.717/0001-66 (“Baker Tilly”). A
Companhia declara nao haver qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual
ou potencial, entre a Baker Tilly e qualquer de seus acionistas, bem como entre
a Baker Tilly e a Nortev.
O criterio a ser adotado para a avaliacao do patrimonio liquido da Nortev
correspondera ao seu valor patrimonial contabil, constante dos livros da Nortev
em 30.11.2009, de acordo com o Balanco Patrimonial levantado na mesma data. O
valor, em 30.11.2009, do patrimonio liquido da Nortev a ser incorporado pela
TEGMA, conforme Laudo de Avaliacao que, a pedido das administracoes da Tegma e
da Nortev, foi elaborado e emitido pela Baker Tilly em 14.12.2009, apresenta-se
positivo em R$ 47.469.794,65 (quarenta e sete milhoes, quatrocentos e sessenta e
nove mil, setecentos e noventa e quatro reais e sessenta e cinco centavos).
Serao vertidos para a Companhia todos os elementos do ativo e do passivo da
Nortev, conforme detalhados no Laudo de Avaliacao da Nortev disponivel para
consulta na sede da Companhia. As variacoes patrimoniais sofridas pelo
patrimonio liquido da Nortev entre 30.11.2009 e a data da realizacao da operacao
de incorporacao serao tambem absorvidas pela Companhia. Uma vez devidamente
aprovada a incorporacao, a Companhia sucedera a Nortev em todos os seus direitos
e obrigacoes.
Por fim, a operacao de incorporacao da Nortev pela Companhia nao sera submetida
a aprovacao de autoridades reguladoras ou de defesa da concorrencia.
Documentos referentes a Operacao
A Companhia informa que o Protocolo de Incorporacao e Justificacao da referida
incorporacao e o Laudo de Avaliacao do patrimonio liquido da Nortev encontram-se
a disposicao dos acionistas para exame e copia na sede da Companhia e em seu
site institucional (www.tegma.com.br) e foram enviados a CVM via Sistema IPE.
Dispensa concedida pela CVM
A Companhia informa, finalmente, que, em razao das caracteristicas da operacao,
obteve dispensa junto a CVM (i) da publicacao do Fato Relevante de que trata o
artigo 2o da Instrucao CVM n. 319/99, conforme alterada; (ii) da apresentacao
das Demonstracoes Financeiras auditadas da Tegma e da Nortev, conforme disposto
no artigo 12 da Instrucao CVM n. 319/99, conforme alterada; e (iii) da
apresentacao dos laudos de avaliacao do patrimonio Liquido da Tegma e da Nortev,
nos termos do artigo 264 da Lei n. 6.404/76, conforme alterada.”[/quote]
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