Smiles Fidelidade aprova todos os termos e condições da reorganização societária

A Smiles Fidelidade comunica que, a maioria dos acionistas titulares de ações em circulação da Companhia aprovou todos os termos e condições da reorganização societária divulgada por meio do fato relevante de 12 de fevereiro de 2021, conforme alterada pelos fatos relevantes divulgados nesta data, incluindo a saída voluntária do Novo Mercado.

O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:SMLS3), nesta quarta-feira (24). Confira o comunicado na íntegra.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informado sobre a reorganização societária.

Os termos de troca equivalem a R$ 27 por ação da empresa de redes de fidelidade, com duas opções para os acionistas da companhia. A primeira é formada por uma parcela em dinheiro no valor de R$ 9,14 por ação e 0,6601 ação preferencial da Gol. A segunda envolve R$ 22,54 em dinheiro e 0,1650 ação preferencial da companhia aérea.

A oferta foi elevada duas vezes apenas nesta quarta-feira: na manhã desta quarta, a proposta tinha sido elevada para o equivalente a R$ 26,14 por papel SMLS3. Já depois do fechamento, a Gol elevou a proposta novamente, para o equivalente a R$ 27. Cabe destacar que as ações SMLS3 subiram 8,80%, a R$ 24,85, nesta quarta-feira, em meio às mudanças nos termos de troca.

A Gol vinha elevando a proposta para a incorporação da Smiles em meio às resistências de acionistas minoritários para aderir à relação de troca ofertada pela companhia.

No início da semana, a Esh Capital que, por meio do fundo Samba Theta, possui cerca 1,54% das ações ordinárias da Smiles, divulgou uma carta pública criticando a proposta e disse que o valor justo a ser pago por ação seria de R$ 44,94, segundo estudo feito pela Meden Consultoria, contratada pela Esh.

O valor encontrado pela consultoria levou em consideração o método e critério de fluxo de caixa descontado, enquanto a proposta da Gol usou como base valor de mercado. De acordo com a Esh, a metodologia usada pela aérea não capturaria nenhum dos benefícios futuros acordados nas operações de aquisição de créditos.

Ela também criticou os adiantamentos de compra de passagens da Gol feitos com recursos da Smiles. Na visão do grupo, este seria um “socorro financeiro” durante a pandemia.

Brunno Donadio, analista da Equitas, disse que as elevações das propostas sinalizavam o temor da Gol de não conseguir a aprovação para reincorporar a Smiles. “Eles querem colocar a Smiles de volta para dentro para acessar o caixa dela, parar de transferir tanto valor para o acionista da Smiles e resolver a questão fiscal. O contrato entre elas, da forma como se encontra hoje, é muito bom para o acionista da Smiles e ruim para o da Gol”, afirma.

Sobre a questão fiscal, o analista esclarece que, como a operação da Gol gera prejuízo e a da Smiles gera lucro, com as empresas separadas o lucro de uma não pode ser compensado pela outra.

VISÃO DO MERCADO

Bradesco BBI

Agora, com o negócio agora aprovado, a Gol precisará levantar até R$ 1,326 bilhão para financiar a parcela à vista desta transação, afirma o Bradesco BBI. A empresa disse recentemente que US$ 300 milhões de ativos não onerados podem ser usados para esta transação. Os analistas possuem recomendação neutra para GOLL4, com preço-alvo de R$ 23.

Bradesco BBI tem recomendação neutra para a Smiles, com preço-alvo de R$ 25.

Goldman Sachs

De acordo com o Goldman Sachs, a reorganização da migração da base acionária da Smiles para a Gol pode simplificar a governança corporativa e fornecer sinergias para as operações e flexibilidade no desenvolvimento e oferta de produtos.

Os analistas do banco de investimento, Bruno Amorim, João Frizo e Osmar Camilo reiteraram que os principais riscos para a recomendação incluem preços do petróleo acima do esperado, desvalorização das moedas locais em relação ao dólar americano, menor demanda por viagens aéreas e competição irracional.

Goldman Sachs manteve classificação de compra para os papéis da Gol, com preço-alvo de R$ 30 ou US$ 11,05, com base em um EV/Ebitda (valor da empresa sobre a geração de caixa operacional) múltiplo de 6,5 vezes para 2022.

Lucro líquido de R$ 195,9 milhões em 2020, queda de 67,7%

A Smiles Fidelidade, empresa de programas de relacionamento ligada à companhia aérea Gol, registou lucro líquido foi R$ 195,9 milhões em 2020, queda de 67,7% ante 2019.

4T20

A Smiles Fidelidade registrou lucro líquido de R$ 89,823 milhões no quarto trimestre de 2020, perda de 50% em relação ao mesmo período do de 2019, quando havia obtido lucro de R$ 179,536 milhões.

O Ebitda totalizou R$ 97,019 milhões nos meses de outubro a dezembro de 2020, retração de 58,8% ante igual época do ano anterior.

A receita líquida, por sua vez, totalizou R$ 211,165 milhões no quarto trimestre, baixa de 16,6% ante o quarto trimestre de 2019.