FATO RELEVANTE1. As Administrações da BRF - Brasil Foods S.A. (“BRF” - Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) e da Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig” - Bovespa: MRFG3; ADR nível 1: MRTTY) vêm a público informar, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002 e do § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e em complementação aos Fatos Relevantes divulgados pela BRF e pela Marfrig em 08 de dezembro de 2011 e 20 de março de 2012, que foi realizado, no dia 11 de junho de 2012, o fechamento da operação de permuta, nos termos do Contrato de Permuta de Ati...
FATO RELEVANTE1. As Administrações da BRF - Brasil Foods S.A. (“BRF” - Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) e da Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig” - Bovespa: MRFG3; ADR nível 1: MRTTY) vêm a público informar, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002 e do § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e em complementação aos Fatos Relevantes divulgados pela BRF e pela Marfrig em 08 de dezembro de 2011 e 20 de março de 2012, que foi realizado, no dia 11 de junho de 2012, o fechamento da operação de permuta, nos termos do Contrato de Permuta de Ativos e Outras Avenças (“Contrato de Permuta”) celebrado em 20 de março de 2012 entre, de um lado, a BRF, a Sadia S.A. (“Sadia” e, em conjunto com a BRF, “Partes BRF”) e a Sadia Alimentos S.A. (“Sadia Alimentos”) e, de outro, a Marfrig.
IMPLEMENTAÇÃO DA CONDIÇÃO SUSPENSIVA2. Em 23 de maio de 2012, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) se manifestou no sentido de que a operação contemplada no Contrato de Permuta atende aos termos e condições estabelecidos no Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”), descrito no Fato Relevante publicado pela BRF em 13 de julho de 2011. Deste modo, foi implementada a condição suspensiva a que estava sujeito o Contrato de Permuta.
ATOS PRATICADOS NA DATA DO FECHAMENTO3. No dia 11 de junho de 2012, nos termos e condições previstos no Contrato de Permuta, foram praticados, dentre outros, os seguintes atos:
(a) a aquisição, pela Marfrig, da totalidade das ações de emissão da Athena Alimentos S.A., sociedade para a qual haviam sido transferidos os seguintes ativos detidos pela BRF e suas afiliadas, referidos no TCD: (a1) marcas e direitos de propriedade intelectual a elas relacionados; (a2) todos os bens e direitos (inclusive imóveis, instalações e equipamentos) relacionados a determinadas unidades produtivas; e (a3) todos os bens e direitos relacionados aos 8 (oito) centros de distribuição;
(b) a transferência, para a BRF, da totalidade da participação acionária detida pela Marfrig, direta e indiretamente, equivalente a 90,05% (noventa vírgula zero cinco por cento) do capital social da Quickfood S.A. (“Quickfood”), sociedade sediada na Argentina; e
(c) a celebração, dentre outros, dos seguintes instrumentos: Instrumento Particular para Liquidação do Valor do Pagamento em Dinheiro e Outras Avenças (“Instrumento para Liquidação”), cujo objeto é regular a obrigação da Marfrig de pagar à BRF a importância de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), garantidos por alienação fiduciária de imóveis.4. A participação acionária detida pela Sadia, direta e indiretamente, equivalente a 64,57% (sessenta e quatro vírgula cinqüenta e sete por cento) do capital social da Excelsior Alimentos S.A., será transferida para a Marfrig no dia 02 de julho de 2012.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS5. As administrações da BRF e da Marfrig manterão o mercado informado dos desdobramentos do assunto em questão.
São Paulo, 13 de junho de 2012.
Leopoldo Viriato Saboya
BRF - Brasil Foods S.A.
Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e Relações com Investidores
Ricardo Florence dos Santos
Marfrig Alimentos S.A.
Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores
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